W 2022 roku treść Kodeksu spółek handlowych uległa dość istotnym zmianom. Wprowadzono, między innymi, tzw. prawo holdingowe, regulujące zasady funkcjonowania grup spółek, o czym pisaliśmy w artykule pt. Kontrowersyjna nowelizacja KSH. Na przełomie 2022 i 2023 roku spodziewamy się kolejnych zmian w Kodeksie. O tych najważniejszych piszemy poniżej.
Narzędzia i procesy cyfrowe w prawie spółek
Nowelizacja w ramach wdrożenia dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/1151 z 20 czerwca 2019 r. zmieniającej dyrektywę (UE) 2017/1132 w odniesieniu do stosowania narzędzi i procesów cyfrowych w prawie spółek weszła w życie 15 grudnia 2022 r.
Ustawodawca wprowadził regulację, zgodnie z którą spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji umożliwi:
- Rozliczenie z tytułu wpłaty na poczet udziałów za pośrednictwem transakcji online oraz
- Przedstawienie dowodu takiej transakcji na rachunek płatniczy prowadzony przez bank, świadczący usługi na terytorium Unii Europejskiej lub państwa – strony umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym.
W praktyce przepis ten będzie wiązał się z możliwością utworzenia przez taką spółkę rachunku, na który będą mogły być dokonywane wpłaty na pokrycie kapitału zakładowego.
Warto pamiętać, że przepis nie nakłada takiego obowiązku w każdym przypadku, m. in. z uwagi na potrzebę uwzględnienia zgodnej woli wspólników, co do odmiennego sposobu dokonywania wpłat na pokrycie kapitału zakładowego.
Zgodnie z treścią uzasadnienia projektu, takie zapisy mają również przeciwdziałać występującym dotychczas sytuacjom, w których instytucje finansowe żądały potwierdzenia wpisu do rejestru od spółek z o.o. w organizacji, które chciały utworzyć rachunek bankowy. Praktyki te utrudniały proces tworzenia takiej spółki.
Implementacja dyrektywy 2019/1151 nie była konieczna w szerszym zakresie, bowiem polskie prawo przewiduje już możliwość zawiązywania i rejestracji spółki przez Internet i to w większym zakresie, niż wymagany przez ww. dyrektywę.
Kodeks spółek handlowych przewiduje zakładanie spółki z o.o. przez Internet, w systemie S24 od 2012 r. Od roku 2015 w ten sposób możliwe jest również zakładanie spółki jawnej i komandytowej.
Transgraniczne przekształcanie, łączenie i podział spółek
8 sierpnia 2022 r. opublikowano projekt, który jest implementacją Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/2121 z 27 listopada 2019 r. zmieniającej dyrektywę (UE) 2017/1132 w odniesieniu do transgranicznego przekształcania, łączenia i podziału spółek.
Zmiany, które zgodnie z treścią projektu mają wejść w życie 31 stycznia 2023 r. obejmą między innymi:
- Możliwość uproszczonego połączenia oraz nowy typ, „podziału przez wyodrębnienie” wzorowanych na rozwiązaniach dostępnych dotychczas w ramach procedur transgranicznych
- Przyznanie pełnej zdolności łączeniowej i podziałowej spółce komandytowo – akcyjnej oraz
- Uproszczenie procedur reorganizacji spółek.
Regulacje zawarte w treści projektu mają również służyć wymianie informacji o zakazach sprawowania funkcji kierowniczych pomiędzy rejestrami państw członkowskich UE (EOG), w celu zwiększenia bezpieczeństwa obrotu w ramach jednolitego rynku.
Wymiana informacji obejmie dane zgromadzone w tym zakresie w Krajowym Rejestrze Karnym, rejestrze dłużników niewypłacalnych, Krajowym Rejestrze Zadłużonych oraz wykazie udostępnionym przez Komisję Nadzoru Finansowego.
Masz pytania? Skontaktuj się z autorami
Zobacz też:
Kontrowersyjna nowelizacja Kodeksu Spółek Handlowych
