Zastaw rejestrowy czyli zabezpieczenie finansowania

11 kwietnia 2023 | Aktualności, The Right Focus, Wiedza

W obecnej sytuacji ekonomicznej i przy nieustannie rosnącej inflacji przedsiębiorcy, by utrzymać działalność na dotychczasowym poziomie lub zapewnić firmie dalszy rozwój, coraz częściej poszukują zewnętrznego finansowania. Co oczywiste, podmioty udzielające takich finansowań mają dość daleko idące wymagania w zakresie zabezpieczenia zwrotu udostępnionych środków. W praktyce jednym z najczęściej stosowanych zabezpieczeń jest ustanowienie zastawu rejestrowego na udziałach (lub akcjach) i majątku spółki pozyskującej finansowanie.

Zastaw rejestrowy – zalety i korzyści

Zastaw rejestrowy jest ograniczonym prawem rzeczowym i podstawowym zabezpieczeniem na rzeczach ruchomych i zbywalnych prawach majątkowych.

Na jego podstawie rzecz obciążona pozostaje na ogół we władaniu zastawcy, a wierzyciel może dochodzić swoich roszczeń bez względu na to, czyją staje się własnością – z pierwszeństwem przed wierzycielami osobistymi właściciela rzeczy (choć istnieją w tym zakresie pewne wyjątki).

Zastaw rejestrowy bierze swoją nazwę od tego, że jego powstanie jest uzależnione od wpisu do rejestru (co odróżnia go od innych zastawów funkcjonujących w polskim prawie). Wpis ten decyduje o powstaniu prawa zastawu oraz powoduje, że prawo to zyskuje skuteczność względem osób trzecich – zatem co do zasady nikt nie może zasłaniać się nieznajomością wpisu w rejestrze zastawów.

Popularność tego zabezpieczenia niewątpliwie wynika z jego zalet. I to zarówno z perspektywy podmiotu, który pozyskuje finansowanie, jak i tego, który go udziela. Są to:

Brak skomplikowanej procedury ustanowienia – wystarczy zawarcie umowy zastawniczej (na piśmie pod rygorem nieważności) i rejestracja za pomocą urzędowego formularza
Niski koszt ustanowienia zastawu rejestrowego (opłata rejestracyjna wynosi jedynie 200 złotych)
Publiczna dostępność informacji (rejestr zastawów prowadzą sądy rejonowe, które udostępniają informację o ustanowieniu zastawu rejestrowego na składnikach majątku danego podmiotu)
Możliwość zabezpieczenia odsetek, należności ubocznych i kosztów przez podmiot udzielający finansowania.

Umowa zastawnicza – aspekty praktyczne

Przy negocjowaniu i zawieraniu umowy zastawu rejestrowego należy pamiętać o dostosowaniu jej do swoich potrzeb i relacji z drugą stroną.

Ustawodawca pozostawił bowiem swobodę w regulowaniu niektórych aspektów związanych z ustanowieniem zastawu rejestrowego zgodnie z uznaniem stron umowy, m.in.:

Możliwość wprowadzenia postanowień, zgodnie z którymi przedmiot zastawu, po spełnieniu określonych przesłanek, może przejść na własność zastawnika
Wprowadzenie ograniczeń rozporządzania i dalszego obciążania przedmiotu zastawu
Możliwość zaspokojenia zastawnika w drodze przetargu publicznego, w ramach którego dojdzie do sprzedaży przedmiotu zastawu
Możliwość przyznania zastawnikowi prawa głosu na zgromadzeniu wspólników / walnym zgromadzeniu akcjonariuszy w przypadku zastawu ustanowionego na udziałach / akcjach w określonych przypadkach
Możliwość zaspokojenia zastawnika z dochodów przedsiębiorstwa.

Podsumowanie

Zastaw rejestrowy jest bez wątpienia jednym z najlepszych sposobów zabezpieczenia wierzytelności.

Należy jednak pamiętać, że niezwykle istotne jest odpowiednie dostosowanie treści umowy zastawu rejestrowego do indywidualnych potrzeb. Bo to będzie znacząco wpływać na uprawnienia, zarówno w stosunku do przedmiotu zastawu, jak i drugiej strony umowy. Jeśli potrzebujecie wsparcia w zakresie przygotowania i negocjacji umowy zastawu rejestrowego, zapraszamy do kontaktu.

Pytania? Skontaktuj się z autorami

Dominik Karkoszka

Adam Czarnota

Zobacz też:

Okres trwania kadencji i chwila wygaśnięcia mandatu członka zarządu spółki z o.o.

Najnowsza Wiedza

Przegląd sektora bankowego | Banking dziś i jutro | Wrzesień 2026

Na depozytach bieżących Polacy trzymali w lipcu 1 117,5 mld zł, a na terminowych do dwóch lat włącznie – ponad 406 mld zł. Zadłużenie gospodarstw domowych wzrosło o 7,6 mld zł do 869,1 mld zł. A wartość gotówki w obiegu jest już bliska 500 miliardom zł.

Zapowiedź reformy podatków dochodowych

19 sierpnia podczas konferencji prasowej premier ogłosił pakiet zmian podatkowych planowanych na przyszły rok. Według zapowiedzi reforma ma z jednej strony odciążyć klasę średnią, z drugiej, przerzucić większy ciężar fiskalny na najzamożniejszych i największe przedsiębiorstwa. Sprawdzamy, jakie propozycje znalazły się w zapowiedzianym pakiecie i podpowiadamy, co mogą one oznaczać dla podatników.

Fundacja rodzinna i fiskus: co zapowiada projekt UD447 i dlaczego to nie koniec kłopotów

Fundacje rodzinne miały zapewnić przedsiębiorcom stabilne ramy do pokoleniowego zarządzania majątkiem. Tymczasem nie minęły jeszcze cztery lata, od kiedy pojawiły się pierwsze z nich, a zasady ich opodatkowania ponownie mają zostać zmienione. Bo skala zainteresowania oraz praktyczne problemy przerosły twórców przepisów, co najlepiej widać w liczbach – 927 wniosków o interpretacje indywidualne oraz 77 opinii Szefa KAS. Nie oznacza to jednak, że fundacje rodzinne są masowo wykorzystywane do agresywnej optymalizacji. Znaczna część pytań dotyczyła bowiem tego, jak prawidłowo stosować skomplikowane przepisy.

Banking dziś i jutro | Przegląd sektora finansowego | Sierpień 2026

Polski sektor bankowy z niepokojem przyjął niedawną wypowiedź Minister Funduszy i Polityki Regionalnej Katarzyny Pełczyńskiej-Nałęcz, która zapowiedziała przedstawienie propozycji dalszego podwyższenia CIT dla banków. Argumentacja przedstawiona przez minister opiera się jednak na błędnym utożsamieniu płynności sektora z jego rentownością i świadczy o niezrozumieniu podstawowych mechanizmów funkcjonowania sektora bankowego oraz zasad oceny jego kondycji finansowej.

NIS2 i UKSC w transporcie: co musisz zrobić przed październikiem 2026?

Od 3 kwietnia 2026 r. obowiązuje znowelizowana ustawa o krajowym systemie cyberbezpieczeństwa (UKSC). Oznacza to, że firmy z sektora transportu mają do zrealizowania konkretny harmonogram, w tym podlegają obowiązkowi rejestracji w wykazie KSC do 3 października 2026 r. Jeśli tego nie zrobią, mogą czekać je wysokie sankcje połączone w dodatku z ryzykiem osobistej odpowiedzialności kadry zarządzającej. Nie wszyscy jednak automatycznie podlegają nowym przepisom. Sprawdź, czy dotyczy to Twojej firmy i co warto zrobić, zanim skończy się czas na przygotowanie.

Fundacje rodzinne: rząd policzył i wystawił rachunek

Trzy lata. Tyle czekaliśmy na to, co Rada Ministrów widziała w danych od początku – i co właśnie ujawniła w przeglądzie ustawy o fundacji rodzinnej. Dokument jest nie tylko diagnozą problemów, ale przede wszystkim zapowiedzią poważnych zmian w regułach, które fundatorzy i ich doradcy traktowali jako pewne i stabilne. I tu tkwi problem, który wykracza daleko poza kwestie podatkowe. Jeśli zasady gry są zmieniane w jej trakcie, nie ma mowy ani o pewności planowania, ani o zaufaniu do prawa. Nieprzypadkowo jedną z największych obaw przedsiębiorców rozważających założenie fundacji nie jest poziom opodatkowania, lecz stabilność systemu prawnego. Którą ponownie podaje się w dziś w wątpliwość.

Co nowa ustawa frankowa oznacza dla banków

Mamy nową ustawę o szczególnych rozwiązaniach w zakresie rozpoznawania spraw dotyczących umów kredytu denominowanego lub indeksowanego do franka szwajcarskiego. Przepisy wchodzą w życie po upływie 14 dni od ogłoszenia. Czas na analizę tego, co nas czeka i co banki powinny zrobić już dziś.

Nie przegap terminu na dopełnienie obowiązków w zakresie cen transferowych

Ceny transferowe od lat pozostają jednym z głównych obszarów zainteresowania organów podatkowych. W praktyce oznacza to, że transakcje zawierane pomiędzy podmiotami powiązanymi są przedmiotem wzmożonej weryfikacji, a obowiązki dokumentacyjne w tym zakresie należą do jednych z najczęściej kontrolowanych.

Nowy projekt ustawy o jawności wynagrodzeń – co zmieniło się od grudnia 2025 r.?

Mamy już drugą wersję projektu ustawy o wzmocnieniu stosowania prawa do jednakowego wynagrodzenia mężczyzn i kobiet za jednakową pracę lub za pracę o jednakowej wartości, która doprecyzowuje procedury i terminy, a także powołuje nowy organ nadzoru. Opisywaliśmy już zmiany dotyczące etapu rekrutacji oraz trzy filary nadchodzącego systemu pay transparency, wskazując również, że Polska nie dotrzyma unijnego terminu implementacji (7 czerwca 2026 r.). Sprawdzamy więc kolejne zmiany, nowości i ryzyka, które pojawiły się w nowej, kwietniowej wersji projektu.

Payment Services Regulation (PSR) – między ochroną użytkownika a należytą starannością

Projekt rozporządzenia Payment Services Regulation (PSR) to jeden z najważniejszych elementów reformy unijnych ram prawnych w zakresie usług płatniczych. Jego głównym celem jest zwiększenie poziomu bezpieczeństwa obrotu bezgotówkowego oraz ograniczenie skali nadużyć finansowych, w szczególności tych wynikających z rozwoju kanałów cyfrowych. Jednocześnie nowe przepisy mają wprowadzić model odpowiedzialności, który nie spowoduje całkowitego przeniesienia ryzyka na instytucje finansowe, lecz zachowa istotną rolę należytej staranności po stronie użytkownika.