Wypłata zaliczek na poczet dywidendy

12 kwietnia 2024 | Aktualności, The Right Focus, Wiedza

Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością często korzystają z opcji wypłaty zaliczek na poczet dywidendy. To rozwiązanie umożliwia bowiem wspólnikom uzyskanie środków jeszcze przed zatwierdzeniem bieżącego sprawozdania finansowego i podjęciem uchwały w sprawie podziału osiągniętego zysku. Należy jednak pamiętać o warunkach, które muszą zostać spełnione, aby zaliczka na poczet dywidendy mogła zostać wypłacona. O ile oczywiście spółka posiada wystarczające środki.

Kiedy spółka może wypłacić zaliczkę na poczet dywidendy

Pierwszym warunkiem wypłaty zaliczek jest upoważnienie dla zarządu, udzielone wyłącznie w umowie spółki. Sama jego treść może zostać dostosowana do potrzeb konkretnej spółki – mieć ogólne brzmienie lub precyzyjnie wskazywać zakres swobody zarządu. Na przykład poprzez wskazanie kwotowych limitów dla tego typu wypłat.

Jeśli takie upoważnienie nie znajduje się w aktualnej umowie spółki, możliwa jest oczywiście jej zmiana. W takim wypadku wymagane będzie podjęcie uchwały wspólników, która na ogół powinna być umieszczona w protokole sporządzonym w formie aktu notarialnego (wyjątkiem są spółki zakładane przy pomocy wzorca umowy w systemie teleinformatycznym S-24). Należy pamiętać, że zmiana umowy spółki będzie skuteczna dopiero z chwilą jej wpisu do KRS.

Kolejnym warunkiem wypłaty jest to, aby zatwierdzone sprawozdanie spółki obejmujące poprzedni rok obrotowy wykazywało zysk.

Spółka musi też posiadać środki na wypłatę, a jej prognozowane wyniki finansowe muszą wskazywać perspektywę uzyskania zysku w danym roku obrotowym. Jeśli jednoznacznie wskazują stratę, zaliczka nie powinna być wypłacana.

Maksymalna wysokość zaliczki na poczet dywidendy

Przepisy Kodeksu Spółek Handlowych słusznie nie pozostawiają jednak pełnej swobody w zakresie ustalania kwot takich zaliczek. Zgodnie z ich treścią, zaliczka może stanowić najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować zarząd oraz pomniejszonego o niepokryte straty i udziały własne. Co istotne, umowa spółki może obniżyć maksymalną wysokość zaliczki wynikającą z przepisów.

Przed podjęciem decyzji o wypłacie, zarząd spółki musi szczegółowo przeanalizować wyniki finansowe, tak, aby wysokość wypłacanych zaliczek była zgodna z przepisami.

Konieczność zwrotu zaliczki do spółki

Przy wypłacie zaliczek na poczet dywidendy należy mieć na uwadze ryzyko potencjalnej konieczności zwrotu środków do spółki. Tak się może zdarzyć, gdy zaliczka została wypłacona wspólnikom w danym roku obrotowym, a spółka odnotowała stratę albo osiągnięty zysk był mniejszy od wypłaconych zaliczek.

W takim wypadku wspólnicy są zobowiązani do zwrotu:

Całości zaliczek – gdy spółka odnotuje stratę
Części odpowiadającej wysokości przekraczającej zysk przypadający wspólnikowi za dany rok obrotowy – w przypadku osiągnięcia przez spółkę zysku mniejszego od wypłaconych wcześniej zaliczek

Podobnie, wspólnicy będą zobowiązani do zwrotu otrzymanej zaliczki, gdy jej wypłata nastąpiła niezgodnie z treścią umowy spółki albo ustawy.

Masz pytania? Skontaktuj się z nami

Adam Czarnota

Najnowsza Wiedza

Przegląd sektora bankowego | Banking dziś i jutro | Wrzesień 2026

Na depozytach bieżących Polacy trzymali w lipcu 1 117,5 mld zł, a na terminowych do dwóch lat włącznie – ponad 406 mld zł. Zadłużenie gospodarstw domowych wzrosło o 7,6 mld zł do 869,1 mld zł. A wartość gotówki w obiegu jest już bliska 500 miliardom zł.

Zapowiedź reformy podatków dochodowych

19 sierpnia podczas konferencji prasowej premier ogłosił pakiet zmian podatkowych planowanych na przyszły rok. Według zapowiedzi reforma ma z jednej strony odciążyć klasę średnią, z drugiej, przerzucić większy ciężar fiskalny na najzamożniejszych i największe przedsiębiorstwa. Sprawdzamy, jakie propozycje znalazły się w zapowiedzianym pakiecie i podpowiadamy, co mogą one oznaczać dla podatników.

Fundacja rodzinna i fiskus: co zapowiada projekt UD447 i dlaczego to nie koniec kłopotów

Fundacje rodzinne miały zapewnić przedsiębiorcom stabilne ramy do pokoleniowego zarządzania majątkiem. Tymczasem nie minęły jeszcze cztery lata, od kiedy pojawiły się pierwsze z nich, a zasady ich opodatkowania ponownie mają zostać zmienione. Bo skala zainteresowania oraz praktyczne problemy przerosły twórców przepisów, co najlepiej widać w liczbach – 927 wniosków o interpretacje indywidualne oraz 77 opinii Szefa KAS. Nie oznacza to jednak, że fundacje rodzinne są masowo wykorzystywane do agresywnej optymalizacji. Znaczna część pytań dotyczyła bowiem tego, jak prawidłowo stosować skomplikowane przepisy.

Banking dziś i jutro | Przegląd sektora finansowego | Sierpień 2026

Polski sektor bankowy z niepokojem przyjął niedawną wypowiedź Minister Funduszy i Polityki Regionalnej Katarzyny Pełczyńskiej-Nałęcz, która zapowiedziała przedstawienie propozycji dalszego podwyższenia CIT dla banków. Argumentacja przedstawiona przez minister opiera się jednak na błędnym utożsamieniu płynności sektora z jego rentownością i świadczy o niezrozumieniu podstawowych mechanizmów funkcjonowania sektora bankowego oraz zasad oceny jego kondycji finansowej.

NIS2 i UKSC w transporcie: co musisz zrobić przed październikiem 2026?

Od 3 kwietnia 2026 r. obowiązuje znowelizowana ustawa o krajowym systemie cyberbezpieczeństwa (UKSC). Oznacza to, że firmy z sektora transportu mają do zrealizowania konkretny harmonogram, w tym podlegają obowiązkowi rejestracji w wykazie KSC do 3 października 2026 r. Jeśli tego nie zrobią, mogą czekać je wysokie sankcje połączone w dodatku z ryzykiem osobistej odpowiedzialności kadry zarządzającej. Nie wszyscy jednak automatycznie podlegają nowym przepisom. Sprawdź, czy dotyczy to Twojej firmy i co warto zrobić, zanim skończy się czas na przygotowanie.

Fundacje rodzinne: rząd policzył i wystawił rachunek

Trzy lata. Tyle czekaliśmy na to, co Rada Ministrów widziała w danych od początku – i co właśnie ujawniła w przeglądzie ustawy o fundacji rodzinnej. Dokument jest nie tylko diagnozą problemów, ale przede wszystkim zapowiedzią poważnych zmian w regułach, które fundatorzy i ich doradcy traktowali jako pewne i stabilne. I tu tkwi problem, który wykracza daleko poza kwestie podatkowe. Jeśli zasady gry są zmieniane w jej trakcie, nie ma mowy ani o pewności planowania, ani o zaufaniu do prawa. Nieprzypadkowo jedną z największych obaw przedsiębiorców rozważających założenie fundacji nie jest poziom opodatkowania, lecz stabilność systemu prawnego. Którą ponownie podaje się w dziś w wątpliwość.

Co nowa ustawa frankowa oznacza dla banków

Mamy nową ustawę o szczególnych rozwiązaniach w zakresie rozpoznawania spraw dotyczących umów kredytu denominowanego lub indeksowanego do franka szwajcarskiego. Przepisy wchodzą w życie po upływie 14 dni od ogłoszenia. Czas na analizę tego, co nas czeka i co banki powinny zrobić już dziś.

Nie przegap terminu na dopełnienie obowiązków w zakresie cen transferowych

Ceny transferowe od lat pozostają jednym z głównych obszarów zainteresowania organów podatkowych. W praktyce oznacza to, że transakcje zawierane pomiędzy podmiotami powiązanymi są przedmiotem wzmożonej weryfikacji, a obowiązki dokumentacyjne w tym zakresie należą do jednych z najczęściej kontrolowanych.

Nowy projekt ustawy o jawności wynagrodzeń – co zmieniło się od grudnia 2025 r.?

Mamy już drugą wersję projektu ustawy o wzmocnieniu stosowania prawa do jednakowego wynagrodzenia mężczyzn i kobiet za jednakową pracę lub za pracę o jednakowej wartości, która doprecyzowuje procedury i terminy, a także powołuje nowy organ nadzoru. Opisywaliśmy już zmiany dotyczące etapu rekrutacji oraz trzy filary nadchodzącego systemu pay transparency, wskazując również, że Polska nie dotrzyma unijnego terminu implementacji (7 czerwca 2026 r.). Sprawdzamy więc kolejne zmiany, nowości i ryzyka, które pojawiły się w nowej, kwietniowej wersji projektu.

Payment Services Regulation (PSR) – między ochroną użytkownika a należytą starannością

Projekt rozporządzenia Payment Services Regulation (PSR) to jeden z najważniejszych elementów reformy unijnych ram prawnych w zakresie usług płatniczych. Jego głównym celem jest zwiększenie poziomu bezpieczeństwa obrotu bezgotówkowego oraz ograniczenie skali nadużyć finansowych, w szczególności tych wynikających z rozwoju kanałów cyfrowych. Jednocześnie nowe przepisy mają wprowadzić model odpowiedzialności, który nie spowoduje całkowitego przeniesienia ryzyka na instytucje finansowe, lecz zachowa istotną rolę należytej staranności po stronie użytkownika.