Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością często korzystają z opcji wypłaty zaliczek na poczet dywidendy. To rozwiązanie umożliwia bowiem wspólnikom uzyskanie środków jeszcze przed zatwierdzeniem bieżącego sprawozdania finansowego i podjęciem uchwały w sprawie podziału osiągniętego zysku. Należy jednak pamiętać o warunkach, które muszą zostać spełnione, aby zaliczka na poczet dywidendy mogła zostać wypłacona. O ile oczywiście spółka posiada wystarczające środki.
Kiedy spółka może wypłacić zaliczkę na poczet dywidendy
Pierwszym warunkiem wypłaty zaliczek jest upoważnienie dla zarządu, udzielone wyłącznie w umowie spółki. Sama jego treść może zostać dostosowana do potrzeb konkretnej spółki – mieć ogólne brzmienie lub precyzyjnie wskazywać zakres swobody zarządu. Na przykład poprzez wskazanie kwotowych limitów dla tego typu wypłat.
Jeśli takie upoważnienie nie znajduje się w aktualnej umowie spółki, możliwa jest oczywiście jej zmiana. W takim wypadku wymagane będzie podjęcie uchwały wspólników, która na ogół powinna być umieszczona w protokole sporządzonym w formie aktu notarialnego (wyjątkiem są spółki zakładane przy pomocy wzorca umowy w systemie teleinformatycznym S-24). Należy pamiętać, że zmiana umowy spółki będzie skuteczna dopiero z chwilą jej wpisu do KRS.
Kolejnym warunkiem wypłaty jest to, aby zatwierdzone sprawozdanie spółki obejmujące poprzedni rok obrotowy wykazywało zysk.
Spółka musi też posiadać środki na wypłatę, a jej prognozowane wyniki finansowe muszą wskazywać perspektywę uzyskania zysku w danym roku obrotowym. Jeśli jednoznacznie wskazują stratę, zaliczka nie powinna być wypłacana.
Maksymalna wysokość zaliczki na poczet dywidendy
Przepisy Kodeksu Spółek Handlowych słusznie nie pozostawiają jednak pełnej swobody w zakresie ustalania kwot takich zaliczek. Zgodnie z ich treścią, zaliczka może stanowić najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować zarząd oraz pomniejszonego o niepokryte straty i udziały własne. Co istotne, umowa spółki może obniżyć maksymalną wysokość zaliczki wynikającą z przepisów.
Przed podjęciem decyzji o wypłacie, zarząd spółki musi szczegółowo przeanalizować wyniki finansowe, tak, aby wysokość wypłacanych zaliczek była zgodna z przepisami.
Konieczność zwrotu zaliczki do spółki
Przy wypłacie zaliczek na poczet dywidendy należy mieć na uwadze ryzyko potencjalnej konieczności zwrotu środków do spółki. Tak się może zdarzyć, gdy zaliczka została wypłacona wspólnikom w danym roku obrotowym, a spółka odnotowała stratę albo osiągnięty zysk był mniejszy od wypłaconych zaliczek.
W takim wypadku wspólnicy są zobowiązani do zwrotu:
- Całości zaliczek – gdy spółka odnotuje stratę
- Części odpowiadającej wysokości przekraczającej zysk przypadający wspólnikowi za dany rok obrotowy – w przypadku osiągnięcia przez spółkę zysku mniejszego od wypłaconych wcześniej zaliczek
Podobnie, wspólnicy będą zobowiązani do zwrotu otrzymanej zaliczki, gdy jej wypłata nastąpiła niezgodnie z treścią umowy spółki albo ustawy.
Masz pytania? Skontaktuj się z nami
