Polskie sądy często rozstrzygają spory dotyczące odpowiedzialności członków zarządu spółek za zaległości podatkowe. Sprawy te są niezwykle złożone, ponieważ wymagają uwzględnienia zarówno przepisów prawa podatkowego, jak i upadłościowego. Sądy muszą wziąć pod uwagę różnorodne czynniki, takie jak zarządzanie finansami, terminowość składania dokumentów, a także ewentualne działania restrukturyzacyjne. Ostatecznie chodzi o odpowiedzialność członków zarządu za długi podatkowe spółki.
W tym świetle warto więc przyjrzeć się ostatniemu wyrokowi Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego[1] (sygn. akt I SA/Wr 337/22) we Wrocławiu[2], który zwrócił uwagę na pewien istotny element związany z odpowiedzialnością solidarną członków zarządu wynikającą z art. 116 Ordynacji Podatkowej[3].
Za zaległości podatkowe spółki z o.o. odpowiadają solidarnie członkowie zarządu
Pewna spółka miała zaległości związane z podatkiem dochodowym od osób prawnych. Organ podatkowy pierwszej instancji stwierdził, że zarząd nie złożył we właściwym terminie wniosku o ogłoszenie upadłości i nie przedstawił dowodów na to, że w tym czasie podjęto działania restrukturyzacyjne lub związane z postępowaniem o zatwierdzenie układu.
Stwierdzono również, że w czasie sprawowania funkcji członka zarządu istniały podstawy do ogłoszenia upadłości, pomimo to menadżer spółki nie przedstawił żadnych dokumentów wyjaśniających powody jego niezłożenia. Dlatego organ podatkowy orzekł, że członek zarządu tej spółki będzie odpowiadał solidarnie za jej zaległości.
Warto jednak zwrócić uwagę na kluczowy element tej sprawy. W czasie prowadzenia postępowania spółka miała wyłącznie jednego wierzyciela, którym był Urząd Skarbowy.
Wierzyciel czy wierzyciele – od czego zależy odpowiedzialność solidarna członków zarządu
Żeby dobrze zrozumieć istotę problemu trzeba odwołać się do treści przepisu art. 116 § 1 Ordynacji podatkowej, zgodnie z którym „za zaległości podatkowe spółki z ograniczoną odpowiedzialnością […], odpowiadają solidarnie całym swoim majątkiem członkowie jej zarządu, jeżeli egzekucja z majątku spółki okazała się w całości lub w części bezskuteczna, a członek zarządu nie wykazał, we właściwym czasie, że zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym czasie zostało otwarte postępowanie restrukturyzacyjne.”
Stąd ustawodawca kieruje nas do norm prawnych wykraczających poza obszar podatkowy. Tu szczególnie istotna będzie część przepisu dotycząca sytuacji, w której członek zarządu nie wykazał w odpowiednim czasie zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości.
Zgodnie bowiem z artykułem 2 ustęp 1 Prawa upadłościowego[4], „postępowanie upadłościowe ma być prowadzone w taki sposób, aby możliwie najlepiej zaspokoić roszczenia wierzycieli”.
Słowem – kluczem tu jest termin „wierzycieli”, który występuje w liczbie mnogiej.
Dlatego też, do rozpoczęcia postępowania upadłościowego wymagane jest posiadanie co najmniej dwóch wierzycieli. Założenie to potwierdza również orzecznictwo, które wskazuje, że postępowanie upadłościowe musi być zbiorowym procesem, które służy zaspokojeniu interesów przynajmniej dwóch wierzycieli.
Jak uniknąć solidarnej odpowiedzialności za długi podatkowe spółki
Aby członek zarządu mógł uniknąć odpowiedzialności solidarnej wynikającej z art. 116 Ordynacji podatkowej, spółka musi złożyć wniosek o ogłoszenie upadłości.
Jednakże, gdy ma tylko jednego wierzyciela, nie ma takiej możliwości. I nawet gdyby złożyła taki wniosek, zostałby on odrzucony.
Widać więc wyraźnie, że w tym zakresie występuje pewnego rodzaju luka.
Z jednej strony przepisy podatkowe dają możliwość uwolnienia się od odpowiedzialności solidarnej. Jednak, gdy członek zarządu próbuje skorzystać z tego uprawnienia, jego wniosek o upadłość może być odrzucony, bo nie spełnia warunków formalnych.
Stąd też pozytywnie należy ocenić wyrok WSA, który opowiedział się po stronie członka zarządu, uznając, że nie był on zobowiązany do złożenia wniosku o upadłość.
Co istotne, są uznał, że takie działanie nie mogło pociągnąć za sobą konsekwencji odpowiedzialności za długi spółki, gdyż nie należy dopuszczać do sytuacji, w której niekompletność systemu prawnego prowadziłaby do odpowiedzialności podatkowej.
Trzeba jednak pamiętać, że każde postępowanie podatkowe jest inne, a polskie orzecznictwo nie stanowi wiążącego źródła prawa.
I chociaż w kolejnej sprawie, kolejny sąd może wziąć pod uwagę wspomniane wyroki, to nie jest do tego zobowiązany. Dlatego zawsze warto skonsultować się z ekspertami, którzy pomogą odnaleźć właściwą drogę w gąszczu możliwości, nawet w najbardziej krytycznym momencie życia firmy.
Masz pytania? Skontaktuj się z nami
[1] Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego, dalej: WSA.
[2] Wyrok WSA we Wrocławiu z 21.12.2023 r., I SA/Wr 337/22, LEX nr 3667578.
[3] Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 z późn. zm.) dalej: Ordynacja Podatkowa.
[4] Ustawa z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 1520 z późn. zm.) dalej: Prawo Upadłościowe.
