Ma Pol

Klauzula non-solicitation w transakcjach M&A

11 października 2023 | Aktualności, The Right Focus, Wiedza

O znaczeniu ludzi i talentów w każdej organizacji wie każdy menadżer i właściciel firmy. Również w przypadku fuzji i przejęć (mergers & acquisitions) to właśnie czynnik ludzki odgrywa decydującą rolę. Jednym z głównych motywów transakcji M&A jest dążenie do osiągnięcia korzyści związanych z przejęciem biznesu. A za tym stoją zazwyczaj ludzie, którzy są gwarantem dalszego wzrostu wyników i wartości generowanych przez ten biznes.

Największą wartością w biznesie są ludzie

Wśród zagrożeń, które mogą pojawić się przy transakcji M&A wymienić należy ryzyko „wyciągnięcia” z przejmowanej spółki kluczowych pracowników i innych ważnych dla jej funkcjonowania ludzi. Ryzyko tym większe, że do zamknięcia transakcji może ostatecznie nie dojść, a niedoszły kupujący, mając dostęp do osób z kluczowego personelu sprzedawanej spółki, może próbować pozyskać ich do współpracy i tym samym skłonić do odejścia z obecnej firmy.

Sprzedający, pozostawiony z niesprzedaną spółką, z której odeszli najcenniejsi pracownicy, może więc mieć bardzo poważny problem. Zarówno z dalszym prowadzeniem biznesu, jak i pozyskaniem nowych nabywców.

Co warto wiedzieć o klauzuli non-solicitation

Sposobem na ograniczenie tego ryzyka jest tzw. klauzula non-solicitation, która stanowi, że kupujący nie może pozyskiwać pracowników i współpracowników spółki ani zachęcać ich do tego, żeby zakończyli swoją współpracę ze sprzedawaną firmą. Skuteczność takiej klauzuli wymaga odpowiedniego zapisania jej w umowie. Ważne jest również jej właściwe zabezpieczenie, na przykład w postaci kary umownej za każde naruszenie.

Klauzula non-solicitation powinna być starannie sformułowana, przy czym sposób, w jaki zostanie zapisana w umowie zależy od tego, która ze stron będzie miała większy wpływ na ostateczny kształt jej treści.

Z pespektywy sprzedającego klauzula non-solicitation powinna mieć szeroki zakres, tj. obejmować wszelkie możliwie przypadki zachęcenia pracowników i współpracowników jego spółki, aby przeszli do kupującego lub do powiązanych z nim podmiotów.

Natomiast z perspektywy kupującego ważne jest to, żeby zakaz pozyskiwania pracowników nie obejmował przypadków, w których ci ostatni sami, z własnej inicjatywy, zakończą dotychczasową współpracę ze sprzedawaną spółką, a następnie zwrócą się do kupującego o zatrudnienie lub odpowiedzą na ogólne ogłoszenie rekrutacyjne.

Klauzula non-solicitation plus klauzula non-compete

Klauzula non-solicitation może obejmować również zakaz pozyskiwania klientów, dostawców i innych kontrahentów sprzedawanej spółki lub sprzedającego. W tym zakresie wiąże się ona ściśle z klauzulą non-compete, dotyczącą zakazu działalności konkurencyjnej kupującego.

W przypadku zakazu konkurencji istotne znaczenie będzie miało staranne sformułowanie odpowiednich zapisów w umowie, jak również zabezpieczenie tego, czy będą one respektowane.

Masz pytania? Skontaktuj się z nami

Paweł Mardas

Najnowsza Wiedza

Banking dziś i jutro | Przegląd sektora finansowego | Sierpień 2026

Polski sektor bankowy z niepokojem przyjął niedawną wypowiedź Minister Funduszy i Polityki Regionalnej Katarzyny Pełczyńskiej-Nałęcz, która zapowiedziała przedstawienie propozycji dalszego podwyższenia CIT dla banków. Argumentacja przedstawiona przez minister opiera się jednak na błędnym utożsamieniu płynności sektora z jego rentownością i świadczy o niezrozumieniu podstawowych mechanizmów funkcjonowania sektora bankowego oraz zasad oceny jego kondycji finansowej.

NIS2 i UKSC w transporcie: co musisz zrobić przed październikiem 2026?

Od 3 kwietnia 2026 r. obowiązuje znowelizowana ustawa o krajowym systemie cyberbezpieczeństwa (UKSC). Oznacza to, że firmy z sektora transportu mają do zrealizowania konkretny harmonogram, w tym podlegają obowiązkowi rejestracji w wykazie KSC do 3 października 2026 r. Jeśli tego nie zrobią, mogą czekać je wysokie sankcje połączone w dodatku z ryzykiem osobistej odpowiedzialności kadry zarządzającej. Nie wszyscy jednak automatycznie podlegają nowym przepisom. Sprawdź, czy dotyczy to Twojej firmy i co warto zrobić, zanim skończy się czas na przygotowanie.

Fundacje rodzinne: rząd policzył i wystawił rachunek

Trzy lata. Tyle czekaliśmy na to, co Rada Ministrów widziała w danych od początku – i co właśnie ujawniła w przeglądzie ustawy o fundacji rodzinnej. Dokument jest nie tylko diagnozą problemów, ale przede wszystkim zapowiedzią poważnych zmian w regułach, które fundatorzy i ich doradcy traktowali jako pewne i stabilne. I tu tkwi problem, który wykracza daleko poza kwestie podatkowe. Jeśli zasady gry są zmieniane w jej trakcie, nie ma mowy ani o pewności planowania, ani o zaufaniu do prawa. Nieprzypadkowo jedną z największych obaw przedsiębiorców rozważających założenie fundacji nie jest poziom opodatkowania, lecz stabilność systemu prawnego. Którą ponownie podaje się w dziś w wątpliwość.

Co nowa ustawa frankowa oznacza dla banków

Mamy nową ustawę o szczególnych rozwiązaniach w zakresie rozpoznawania spraw dotyczących umów kredytu denominowanego lub indeksowanego do franka szwajcarskiego. Przepisy wchodzą w życie po upływie 14 dni od ogłoszenia. Czas na analizę tego, co nas czeka i co banki powinny zrobić już dziś.

Nie przegap terminu na dopełnienie obowiązków w zakresie cen transferowych

Ceny transferowe od lat pozostają jednym z głównych obszarów zainteresowania organów podatkowych. W praktyce oznacza to, że transakcje zawierane pomiędzy podmiotami powiązanymi są przedmiotem wzmożonej weryfikacji, a obowiązki dokumentacyjne w tym zakresie należą do jednych z najczęściej kontrolowanych.

Nowy projekt ustawy o jawności wynagrodzeń – co zmieniło się od grudnia 2025 r.?

Mamy już drugą wersję projektu ustawy o wzmocnieniu stosowania prawa do jednakowego wynagrodzenia mężczyzn i kobiet za jednakową pracę lub za pracę o jednakowej wartości, która doprecyzowuje procedury i terminy, a także powołuje nowy organ nadzoru. Opisywaliśmy już zmiany dotyczące etapu rekrutacji oraz trzy filary nadchodzącego systemu pay transparency, wskazując również, że Polska nie dotrzyma unijnego terminu implementacji (7 czerwca 2026 r.). Sprawdzamy więc kolejne zmiany, nowości i ryzyka, które pojawiły się w nowej, kwietniowej wersji projektu.

Payment Services Regulation (PSR) – między ochroną użytkownika a należytą starannością

Projekt rozporządzenia Payment Services Regulation (PSR) to jeden z najważniejszych elementów reformy unijnych ram prawnych w zakresie usług płatniczych. Jego głównym celem jest zwiększenie poziomu bezpieczeństwa obrotu bezgotówkowego oraz ograniczenie skali nadużyć finansowych, w szczególności tych wynikających z rozwoju kanałów cyfrowych. Jednocześnie nowe przepisy mają wprowadzić model odpowiedzialności, który nie spowoduje całkowitego przeniesienia ryzyka na instytucje finansowe, lecz zachowa istotną rolę należytej staranności po stronie użytkownika.

„Odstąp od umowy tutaj” – co dalej z nowym przyciskiem w sklepach internetowych, na platformach handlowych i aplikacjach mobilnych?

Od 19 czerwca przedsiębiorcy z Unii Europejskiej zawierający z konsumentami umowy na odległość za pośrednictwem interfejsu internetowego mieli być zobowiązani przez krajowe przepisy do zapewnienia konsumentom możliwości odstąpienia od umowy również za pomocą funkcji/przycisku. W związku z opóźnieniem Polski w implementacji dyrektywy 2023/2673, z której wynika wymóg stosowania takiego przycisku, obowiązek ten został w naszym kraju przesunięty w czasie. Sprawdzamy, o co chodzi ze zdalnym odstąpieniem od umowy i jakich transakcji ma dotyczyć ta nowa funkcja.