Zaznacz stronę

Klauzula deadlock w umowach wspólników

29 listopada 2022 | Aktualności, Wiedza

Nierzadko wspólnicy nie zgadzają się ze sobą co do sposobu zarządzania i kontrolowania spółki, a także kierunku i strategii. Posiadanie i prezentowanie różnych poglądów może być korzystne dla biznesu, niemniej jednak brak zgody i potencjalny impas oraz brak możliwości podejmowania decyzji (ang. deadlock) mogą być dla firmy (a w dłuższej perspektywie również i dla wspólników) bardzo szkodliwe.

Mechanizmy umożliwiające rozwiązywanie kwestii, co do których wspólnicy nie mogą się porozumieć lub w inny sposób osiągnąć kompromisu zapewniają postanowienia dotyczące deadlocku zawarte w umowie wspólników (lub umowie inwestycyjnej czy statucie / umowie spółki).

Jak działa deadlock

Zazwyczaj umowa wspólników określa warunki, które muszą być spełnione, aby wystąpił deadlock. Przy czym deadlock nie ma miejsca w wypadku pojedynczego, nieskutecznego głosowania przez wspólników (lub akcjonariuszy).

Żeby mówić o deadlocku konieczne jest przeprowadzenie kilku głosowań w tej samej sprawie w określonym czasie, których wynik uniemożliwia podjęcie uchwały w danej sprawie. Takie opóźnienie daje wspólnikom czas na osiągnięcie kompromisu lub znalezienie innych sposobów rozwiązania problemu.

Innym warunkiem wystąpienia deadlocku jest często to, że alternatywne metody rozwiązywania sporów zostały wypróbowane i nie powiodły się. Umowa wspólników może przykładowo stanowić, że wspólnicy skorzystają z mediacji, aby spróbować znaleźć polubowne rozwiązanie, jeśli kwestia nie zostanie rozwiązana po dwóch walnych zgromadzeniach / zgromadzeniach wspólników.

Postanowienia deadlock są w takich sytuacjach sposobem na wymuszenie decyzji. Często są tak dotkliwe dla jednej ze stron, że groźba ich użycia wystarcza, aby sprawa została rozwiązana w drodze kompromisu. Okoliczności, w których można je stosować są zwykle ograniczone do spraw istotnie wpływających na biznes.

Najpowszechniejsze rodzaje klauzul deadlock

Chociaż klauzulom deadlock można nadawać różne ciekawe nazwy, wszystkie sprowadzają się do wymogu, aby jedna strona sprzedała swoje udziały pozostałym. Tak, aby nastąpiła zmiana kontroli i pozostali w spółce wspólnicy mogli podjąć decyzję w spornej kwestii. W efekcie, są to wszystkie rodzaje postanowień o warunkowym rozwiązaniu umowy. Powszechnie stosowane przykłady klauzul deadlock w umowach wspólników obejmują:

Shotgun / rosyjska ruletka

Zasadniczo takie klauzule pozwalają jednemu wspólnikowi złożyć ofertę wykupu drugiego wspólnika za określoną cenę i na określonych warunkach. Wspólnik musi wówczas albo zaakceptować wyznaczoną cenę i warunki, albo kupić udziały / akcje oferenta za tę samą cenę i na tych samych warunkach, które były pierwotnie oferowane (zakładając, że właściciele mają równoważne udziały procentowe w spółce).

Texas shootout

W tej odmianie klauzuli deadlock każdy wspólnik składa niezależnej i neutralnej osobie trzeciej zapieczętowaną ofertę na udziały pozostałych wspólników. Strona trzecia otwiera następnie oferty jednocześnie, a wygrywa najwyższa zapieczętowana oferta. Wspólnik z najwyższą ofertą będzie zobowiązany do zakupu udziałów innych osób po określonej w ofercie cenie.

Aukcja

Aukcja jest podobna do mechanizmu shotgun, ponieważ oferujący wspólnik może mieć możliwość zapłacenia wybranej przez siebie ceny, w tym premii. Aukcja różni się jednak od mechanizmu shotgun – proces aukcyjny nie ma negatywnych konsekwencji dla właściciela udziałów, który złożył niską ofertę. Wynik aukcji zależy po prostu od tego, kto ostatecznie złoży najwyższą ofertę.

Podsumowanie

Koszty braku odpowiednich klauzul zawierających procedurę, która rozwiązuje problem deadlocku przed jego wystąpieniem mogą być bardzo wysokie. Dzięki takim klauzulom, w przypadku poważnego braku porozumienia, istnieją różne sposoby dążenia do wyjścia z firmy lub rozwiązania problemu, takie jak, przykładowo zastosowanie klauzul „drag along”. Biorąc pod uwagę realną możliwość wystąpienia impasu wśród wspólników oraz egzystencjalne zagrożenie, jakie deadlock może stanowić dla bieżącej rentowności spółki, wspólnicy powinni upewnić się, że ich umowa zawiera solidne i precyzyjne postanowienia dotyczące procedur mających na celu jego rozwiązanie.

Masz pytania? Skontaktuj się z autorami.

Dominik Karkoszka

Adam Czarnota


Zobacz także

Kontrowersyjna nowelizacja Kodeksu Spółek Handlowych

Najnowsza Wiedza

Fala zgłoszeń znaków towarowych związanych z NFT

Prześledziliśmy, jak zmieniały się trendy związane ze zgłaszaniem znaków towarowych dla ochrony związanej z NFT. Wnioski są jednoznaczne: początkowy strumień tych zgłoszeń przerodził się w wysoką falę, w którą zaangażowani są potentaci właściwie każdego segmentu rynku.

Przegląd regulacji technologicznych w 2022 roku

Zanim przystąpi się do realizacji noworocznych postanowień warto zacząć od chwili refleksji nad rokiem minionym. Rok 2022 był obfity, jeśli chodzi o regulacje na unijnym rynku nowych technologii, przychodzimy więc z jego krótkim podsumowaniem. Poniżej przedstawiamy wybrane przez nas najważniejsze wydarzenia oraz prawodawcze inicjatywy, które pojawiły się w 2022 roku, i które znacząco wpłyną na dalsze międzynarodowe i krajowe regulacje w dziedzinach IP/IT.

Zapraszamy do kontaktu: