W ostatnim czasie wiele wątpliwości interpretacyjnych budziło odpowiednie stosowanie uregulowanej w Kodeksie cywilnym zasady zakazu dokonywania czynności prawnej z samym sobą.
Zgodnie bowiem z brzmieniem art. 108 Kodeksu cywilnego: „Pełnomocnik nie może być drugą stroną czynności prawnej, której dokonywa w imieniu mocodawcy, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa albo że ze względu na treść czynności prawnej wyłączona jest możliwość naruszenia interesów mocodawcy. Przepis ten stosuje się odpowiednio w wypadku, gdy pełnomocnik reprezentuje obie strony”.
Zakaz czynności z samym sobą – cel regulacji
Zdaniem ustawodawcy wprowadzenie tej zasady do Kodeksu cywilnego uzasadnione było m.in. koniecznością zapewnienia ochrony interesów mocodawcy tj. osoby upoważniającej inny podmiot do jej zastępowania przy czynności mającej dla niej bezpośredni skutek.
Pełnomocnik może przecież wykorzystywać zakres udzielonego umocowania dla własnych korzyści.
Kiedy kodeks cywilny dopuszcza zawieranie umowy z samym sobą
Od ogólnej zasady zakazującej dokonywania czynności prawnych z samym sobą przewidziane zostały dwa wyjątki.
Pełnomocnik może być drugą stroną czynności prawnej albo reprezentować obydwie strony jeżeli:
- Wynika to bezpośrednio z treści pełnomocnictwa; (jeżeli pełnomocnik ma reprezentować obydwie strony, obaj mocodawcy muszą wyrazić na to zgodę); albo
- Ze względu na treść czynności prawnej wyłączona jest możliwość naruszenia interesów mocodawcy (sposobem na rozwianie wątpliwości w tym zakresie może być np. wymienienie w treści pełnomocnictwa konkretnej czynności prawnej, jakiej ma dokonać pełnomocnik, np. zakup rzeczy od podmiotu x za cenę y).
Zakres stosowania zakazu czynności z samym sobą
Choć mogłoby się wydawać, że zgodnie z literalnym brzmieniem przepisu jego zastosowanie dotyczy tylko sytuacji reprezentacji mocodawcy jako osoby fizycznej przez pełnomocnika, to zgodnie z dominującym kierunkiem orzecznictwa omawianą regułę należy stosować także do reprezentacji wykonywanej przez członków organów osób prawnych.
W uchwale składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z 30 maja 1990 r., III CZP 8/90, OSNC 1990, (wpisanej do księgi zasad prawnych), Sąd Najwyższy stwierdził, że:
- „Nie jest ważna umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i umowa spółki akcyjnej zawarta przez przedsiębiorstwo państwowe i osobę fizyczną, jeżeli osoba ta występuje jednocześnie w imieniu własnym i jako dyrektor przedsiębiorstwa państwowego.
- Nie jest ważna umowa spółki z o.o. i umowa spółki akcyjnej zawarta przez osobę występującą równocześnie w imieniu własnym oraz jako pełnomocnik przedsiębiorstwa państwowego, jeżeli osoba ta piastuje w tym przedsiębiorstwie stanowisko zastępcy dyrektora, głównego księgowego lub stanowisko równorzędne albo jest członkiem rady pracowniczej tegoż przedsiębiorstwa”.
Powyższa uchwała Sądu Najwyższego zmieniła tor linii orzeczniczej wskazującej jednak na brak konieczności zastosowania art. 108 Kodeksu cywilnego w sytuacji, gdy ta sama osoba fizyczna zasiadała w składzie organów dwóch spółek dokonujących konkretnej czynności prawnej oraz w odniesieniu do innych sytuacji niż czynność prawna pomiędzy dwiema spółkami reprezentowanymi przez te same osoby[1].
Zdaniem Sądu Najwyższego brak normy analogicznej do art. 108 Kodeksu cywilnego w przepisach Kodeksu spółek handlowych nie uzasadnia wnioskowania, że wolą ustawodawcy było zezwolenie na dokonywanie przez członków organów osób prawnych czynności z samym sobą. W takiej sytuacji, ze względów celowościowych i w drodze analogii, należy więc stosować regulację zawartą w Kodeksie cywilnym.
Rozszerzone zastosowanie zasady
Na kanwie uchwały Sądu Najwyższego z 12 stycznia 2022 r. (sygn. III CZP 24/22) zostało jednak przesądzone, że w sytuacji zawarcia umowy przelewu wierzytelności między dwiema spółkami z ograniczoną odpowiedzialnością, jeżeli jedną spółkę reprezentuje pełnomocnik ustanowiony przez członka jednoosobowego zarządu spółki pierwszej, który jednocześnie reprezentuje drugą spółkę jako jej prokurent znajdzie zastosowanie zasada zakazująca dokonywania czynności z samym sobą. Sąd Najwyższy w omawianej uchwale powołał się na poprzednie orzeczenia przemawiające za stosowaniem (w drodze analogii) art. 108 Kodeksu cywilnego do organów osób prawnych (m.in. uchwała SN z 30 maja 1990r., III CZP 8/90, wyrok SN z 9 marca 1993 r., I CR 3/93, wyrok SN z 23 marca 1999 r., II CKN 24/98).
Co więcej, Sąd Najwyższy uznał, że z uwagi powyżej omawianą uchwałę SN z 30 maja 1990 r., III CZP 8/90, która ma moc zasady prawnej stosowanie art. 108 Kodeksu cywilnego jest obowiązujące oraz konieczne.
Dodatkowo, zdaniem SN, zastosowanie tej zasady wynika wprost z regulacji zawartej w przepisie Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którą, w sprawach nieuregulowanych w KSH zastosowanie znajdą przepisy Kodeksu cywilnego.
A to oznacza, że obowiązek stosowania zakazu dokonywania czynności z samym sobą obowiązuje nie na zasadzie analogii, jak dotychczas wskazywano w orzecznictwie, tylko na podstawie regulacji opisanej w art. 2 Kodeksu spółek handlowych.
Nie dotyczy to jednak przypadków, w których zastosowanie znajdą inne obowiązujące regulacje. Np. tzw. szczególna reprezentacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, zgodnie z którą: „W umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników.”
Podsumowanie
Wspomniana powyżej uchwała Sądu Najwyższego z 12 stycznia 2022 r., III CZP 24/22 znacznie rozszerza interpretację stosowania regulacji zawartej w art. 108 Kodeksu cywilnego. Potwierdza ona bowiem obowiązek stosowania wprost zasady w przypadku czynności dokonywanych przez członków organów osób prawnych. Jednocześnie rozszerza jej stosowanie w sytuacji, gdy nie mamy do czynienia z występowaniem tej samej osoby jako dokonującej czynności (ale jedna z nich została umocowana przez drugą np. działając jako członek zarządu mocodawcy).
Masz pytania? Skontaktuj się z nami
[1] Przykładowo wyr. SN z 24 lipca 2009 r., II CSK 41/09;
