Zaznacz stronę

Shareholders’ agreements, co regulują umowy wspólników lub akcjonariuszy

14 lutego 2023 | Aktualności, Wiedza

Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością albo odpowiednio statut spółki akcyjnej porządkują kwestie ładu korporacyjnego i wzajemnych relacji wspólników. Czasem jednak regulacje te nie są wystarczająco szczegółowe. Dlatego zaczęto zawierać umowy wspólników – shareholders’ agreements, których przedmiotem są przede wszystkim powyższe kwestie.

Przedmiot umowy wspólników

Zasadniczo przedmiotem shareholders’ agreements mogą być wszelkie aspekty związane z działalnością spółki oraz relacjami pomiędzy jej wspólnikami.

Dla wspólników, ale też i samej spółki, kluczową kwestią jest proces decyzyjny, który odbywa się podczas zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia akcjonariuszy.

Dlatego też umowa wspólników powinna regulować zasady podejmowania uchwał. Istotne będzie zatem określenie:

  • Katalogu spraw, w których wymagane jest powzięcie uchwały zgromadzenia, tzw. sprawy zastrzeżone
  • Większości wymaganej dla podjęcia uchwały w danej sprawie – kodeksową zasadą jest bezwzględna większość głosów, można jednak ustanowić wymóg uzyskania jednomyślności, czy kwalifikowanej większości w określonych sprawach – np. podwyższenia kapitału zakładowego, udzielenie gwarancji lub poręczenia przez spółkę
  • Kworum, tj. wysokości kapitału, którego reprezentacja (obecność) na zgromadzeniu jest wymagana do jego odbycia i powzięcia uchwał.

W odniesieniu do spółki z. o.o. istnieje również możliwość przyznania wspólnikowi uprawnienia osobistego, które będzie sprowadzać się do konieczności uzyskania jego zgody do podjęcia określonej uchwały – np. w zakresie zbycia nieruchomości będącej własnością spółki. Taka możliwość wydaje się jednak niedopuszczalna w spółce akcyjnej.

Umowa wspólników lub akcjonariuszy, co jeszcze warto uregulować w Shareholders’ agreements

Inne istotne elementy, które powinny być zaadresowane w umowie wspólników to określenie zasad prowadzenia działalności przez spółkę, czy powoływania członków jej organów. W tym zakresie bardzo często przyznaje się uprawnienia osobiste do powoływania określonej liczby członków, w zależności od udziału w kapitale spółki reprezentowanego przez danego wspólnika / akcjonariusza.

Obszarem, który może rodzić konflikty pomiędzy wspólnikami jest sposób podziału zysku osiągniętego przez spółkę – dlatego możliwe i zasadne jest uregulowanie tej materii w umowie wspólników. Powszechną praktyką jest określenie chociażby minimalnego, wyrażonego procentowo progu zysku osiągniętego w danym roku obrotowym, który będzie podlegał wypłacie na rzecz wspólników, przy jednoczesnym przeznaczeniu pozostałej części wypracowanego zysku na inwestycje spółki lub jej kapitał zapasowy.

Ważne, żeby do umowy wspólników wprowadzono odpowiednie:

  • Klauzule gwarantujące respektowanie praw i interesów wspólników mniejszościowych, w sposób uwzględniający także reprezentowany przez nich udział w kapitale zakładowym
  • Zasady rozporządzania udziałami (akcjami)
  • Procedury rozstrzygania sporów w przypadku impasu decyzyjnego pomiędzy wspólnikami.

Podsumowanie

W ostatnich latach shareholders’ agreements są coraz częstszym, i jednocześnie pozytywnym zjawiskiem w obrocie gospodarczym. Jednak umowy te nie zawsze w sposób wystarczająco szczegółowy określają prawa i obowiązki stron, co może z kolei wiązać się z ryzkiem wystąpienia impasu decyzyjnego, czy sporami i tym samym rodzić negatywne konsekwencje dla działalności spółki.

Należy zatem jasno i precyzyjnie uregulować uprawnienia i obowiązki wspólników oraz zamieścić stosowne postanowienia dotyczące kluczowych aspektów.

Masz pytania? Napisz do nas

Rafał Rapala

Dominik Karkoszka

Źródło: Rzeczpospolita

Data: 12.01.2023

 

Najnowsza Wiedza

Zmiany Ordynacji podatkowej

Polski system podatkowy może czekać niemała rewolucja. Ministerstwo Finansów ogłosiło projekt zmian, który – według zapowiedzi – ma uprościć, usprawnić, a w niektórych obszarach również zaostrzyć zasady rozliczeń z fiskusem.

Światowy Dzień Własności Intelektualnej – komercjalizacja praw IP

Już po raz 25. będziemy obchodzić Światowy Dzień Własności Intelektualnej. W tym roku proponujemy nową formułę celebracji tego wydarzenia. Będzie to seria wskazówek oraz podpowiedzi w zakresie własności intelektualnej, a naszym tematem przewodnim będzie aspekt komercjalizacji praw IP.

Fundacja rodzinna – o czym warto wiedzieć?

W którymś momencie niemal każda firma rodzinna staje przed decyzjami o kierunkach rozwoju zbudowanego własnoręcznie biznesu i jednocześnie zabezpieczeniu zgromadzonego przez lata kapitału. Rozwiązaniem może być fundacja rodzinna.

Precedensowy wyrok w sprawie o wykorzystywanie danych do trenowania AI

Federalny Sąd Okręgowy w Delaware wydał istotne orzeczenie w sprawie trenowania sztucznej inteligencji na chronionych prawem autorskim danych agencji Thomson Reuters. Sędzia Stephanos Bibas uznał, że Ross Intelligence posunęło się za daleko. To orzeczenie, choć nieprawomocne, to kamień milowy w prawniczym świecie, dotyczący ochrony treści w nauce maszynowej.

ICLG – Employment & Labour Laws and Regulations, czyli przegląd polskich regulacji prawnych w obszarze zatrudnienia

International Comparative Legal Guides (ICLG) jest uznaną serią publikacji, współtworzoną przez wydawców Global Legal Group (GLG) i międzynarodowy panel ekspertów. To zbiór kluczowych transgranicznych wytycznych prawnych, niezbędnych zarówno kancelariom, jak i spółkom, rządom oraz osobom fizycznym do prowadzenia działalności gospodarczej na całym świecie.

Zapraszamy do kontaktu:

Rafał Rapala

Rafał Rapala

Radca prawny, Partner, Prawo Korporacyjne, Konflikty Właścicielskie

+48 608 444 650

r.rapala@kochanski.pl

Dominik Karkoszka

Dominik Karkoszka

Radca Prawny, Starszy Prawnik

+48 608 317 340

d.karkoszka@kochanski.pl