Gdy do spółki przystępuje zewnętrzny inwestor lub w sytuacji, gdy przedsiębiorcy rozpoczynają wspólne przedsięwzięcie, istotne jest wypracowanie zasad ładu korporacyjnego, czyli standardów dotyczących podejmowania decyzji, zarządzania, nadzoru oraz wzajemnych relacji między organami spółki i jej właścicielami.
W praktyce, najistotniejszymi podstawowymi aspektami ładu korporacyjnego najczęściej są kwestie związane z:
- Większością głosów i kworum wymaganymi podczas posiedzeń organów spółki
- Katalogiem spraw wymagających powzięcia uchwały zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia akcjonariuszy (jednogłośnie, bądź większością kwalifikowaną), lub uzyskania zgody organu nadzorczego, czyli tzw. spraw zastrzeżonych
- Uprawnieniem do powoływania i odwoływania członków organów spółki (zarządu i rady nadzorczej)
- Mechanizmami na wypadek impasu decyzyjnego (tzw. deadlock)
Większość głosów, katalog spraw zastrzeżonych, kworum
Najbardziej podstawowym rozwiązaniem umożliwiającym dostosowanie procesu decyzyjnego do potrzeb właścicieli spółki jest modyfikacja (o ile to możliwe) zasad wynikających z Kodeksu spółek handlowych w zakresie większości głosów wymaganej do skutecznego podjęcia uchwał oraz katalogu spraw, w których takie uchwały będą wymagane.
Bardzo często regulacje korporacyjne spółek kapitałowych przewidują również wymogi w zakresie kworum, czyli wysokości kapitału, którego reprezentacja (obecność) na zgromadzeniu jest wymagana do jego odbycia i skutecznego powzięcia uchwał.
Powoływanie i odwoływanie członków organów spółki
Kodeksowe rozwiązania w zakresie powoływania i odwoływania członków organów spółki, w praktyce najczęściej są modyfikowane poprzez przyznanie uprawnień osobistych do powoływania i odwoływania ich określonej liczby, w zależności od udziału w kapitale spółki reprezentowanego przez danego wspólnika lub akcjonariusza.
Rozwiązywanie impasu decyzyjnego
W praktyce, mechanizmy rozwiązania impasu decyzyjnego najczęściej mają zastosowanie przy spółkach, w których udział wspólników lub akcjonariuszy (lub ich poszczególnych grup, np. założycieli i inwestorów) w kapitale zakładowym spółki jest równy, lub na tyle zbliżony, że uzyskanie wymaganej większości głosów, w wypadku różnicy zdań lub sporu, już na pierwszy rzut oka może być utrudnione.
W takich sytuacjach sposobem na wymuszenie decyzji są mechanizmy deadlock. Ich zastosowanie jest często na tyle dotkliwe dla jednej ze stron, że sama groźba ich użycia wystarcza, aby sporna sprawa została rozwiązana w drodze kompromisu. Takie rozwiązania najczęściej sprowadzają się do konieczności sprzedaży udziałów lub akcji pozostałym wspólnikom.
Ustanowienie ładu korporacyjnego odpowiadającego oczekiwaniom wszystkich właścicieli spółki, zapewniającego przejrzysty podział obowiązków (a tym samym odpowiedzialności za ich wykonywanie) jest niezwykle istotne dla zapewnienia płynności procesu decyzyjnego i nadzoru.
Jednak to właśnie dzięki temu często udaje się uniknąć potencjalnych sporów, które mogą pojawić się w sytuacji, gdy rozwiązania przewidziane w ramach dokumentacji korporacyjnej są wyłącznie standardowe, a nie dostosowane do potrzeb konkretnej spółki.
Źródło: Rzeczpospolita
Data: 26.01.2024
Masz pytania? Skontaktuj się z nami
