Komentarz do wyroku TSUE C-520/21 z 15 czerwca 2023 roku
Kontekst sprawy – pytanie prejudycjalne Sądu Rejonowego dla Warszawy-Śródmieścia
Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z 15 czerwca 2023 roku, C-520/21[1] podzielił zapatrywania Rzecznika Generalnego TSUE, wyrażone w opinii z dnia 16 lutego 2023 roku. Wyrok zapadł na kanwie pytania prejudycjalnego, zadanego przez Sąd Rejonowy dla Warszawy-Śródmieścia, dotyczącego tego, czy strony – w przypadku stwierdzenia nieważności umowy kredytu indeksowanej bądź denominowanej we franku szwajcarskim – mogą dochodzić od siebie roszczeń wykraczających poza zwrot świadczeń pieniężnych spełnionych na podstawie nieważnej umowy.
W tle wyroku znajdują się zatem sprawy tzw. „frankowe”, polegające zasadniczo na zakwestionowaniu przez kredytobiorców ważności umów kredytu. Tymczasem podstawową konsekwencją na gruncie polskiego prawa w przypadku stwierdzenia nieważności umowy jest wzajemny zwrot świadczeń otrzymanych przez strony, co w przypadku umowy kredytu oznacza zwrot przez kredytobiorcę na rzecz banku (nominalnej) kwoty wypłaconego kredytu oraz zwrot przez bank na rzecz kredytobiorcy całości uiszczonych rat kapitałowo-odsetkowych, ewentualnie wraz ze świadczeniami dodatkowymi (typu prowizje, opłaty administracyjne, składki ubezpieczeniowe).
Pytanie prejudycjalne dotyczyło natomiast tego, czy strony nieważnej umowy są uprawnione do dochodzenia od siebie dodatkowych roszczeń, takich jak wynagrodzenie, odszkodowanie, zwrot kosztów lub waloryzacja świadczenia.
Trybunał odpowiedział na pytanie prejudycjalne, zaznaczając że jakkolwiek bezsporne jest, że w kompetencji Trybunału nie leży wypowiadanie się w przedmiocie wykładni przepisów krajowych, to jednak pytanie prejudycjalne nie dotyczy wykładni prawa polskiego, lecz wykładni art. 6 ust. 1 i art. 7 ust. 1 dyrektywy 93/13, a także zasad skuteczności, pewności prawa i proporcjonalności[2].
Rozstrzygnięcie Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej
Wyrok wydany przez Trybunał wyraźnie rozróżnia dopuszczalność zgłaszania dalszych roszczeń przez strony nieważnej umowy w zależności od ich statusu.
Co do roszczeń kredytobiorcy, Trybunał uznał, że dyrektywa 93/13 nie stoi na przeszkodzie formułowaniu pod adresem banku roszczeń wykraczających poza zwrot miesięcznych rat i kosztów zapłaconych z tytułu wykonania umowy kredytu (ew. wraz z odsetkami)[3] – aczkolwiek zasadność tych roszczeń będzie oceniana przez sąd krajowy na bazie wszystkich okoliczności danego sporu oraz – jak wprost wskazał TSUE – „pod warunkiem poszanowania celów dyrektywy 93/13 i zasady proporcjonalności”, zatem dokonania oceny, czy takie roszczenie jest konieczne dla realizacji celów dyrektywy 93/13 i związanej z nią ochrony konsumenta przed nieuczciwymi postanowieniami umownymi, jak również czy roszczenie to nie stanowi nadużycia pozycji konsumenta względem banku po stwierdzeniu nieważności umowy kredytu.
Z kolei wcześniej w Opinii Rzecznika Generalnego TSUE wskazano, że ocena zasadności takich dodatkowych roszczeń kredytobiorcy wymagać będzie uwzględnienia przez polskie sądy tego, czy rzeczywiście doszło do bezpodstawnego wzbogacenia banku kosztem konsumenta i czy takie powództwo konsumenta nie stanowi nadużycia prawa[4].
Ciężar podjęcia ostatecznej decyzji, czy kredytobiorcy należy się dodatkowa rekompensata, wykraczająca poza zwrot na rzecz kredytobiorcy zapłaconych rat kredytowych, przeniesiony został zatem na sąd krajowy.
W tym kontekście warto jest przytoczyć stanowisko sądu odsyłającego odnośnie potencjalnych roszczeń kredytobiorców, który w pytaniu prejudycjalnym stwierdził, iż nie byłoby uzasadnione stworzenie (konsumentowi – przyp. autora) możliwości jednoczesnego dochodzenia tak wielu roszczeń bez naruszenia zasady proporcjonalności. Zdaniem sądu odsyłającego przyznanie takiej możliwości byłoby również sprzeczne z zasadą pewności prawa, którą należy rozumieć w ten sposób, że jeżeli umowa zostanie uznana za nieważną w całości, obie strony są zobowiązane do zwrotu wszystkich świadczeń pieniężnych spełnionych w wykonaniu tej umowy, z wyłączeniem wszelkich innych roszczeń.
Natomiast co do analogicznych roszczeń banku-przedsiębiorcy, Trybunał zajął stanowisko krytyczne[5], pozostawiając jednak sądom krajowym ostateczną ocenę możliwości formułowania takich roszczeń na gruncie prawa polskiego. Zdaniem TSUE, bank nie może otrzymać rekompensaty z tytułu niekorzystnych skutków uznania umowy kredytu za nieważną w sytuacji, gdy skutki te są wynikiem bezprawnego działania samego przedsiębiorcy.
Odmienne podejście miałoby – wg Trybunału – pozbawić dyrektywę 93/13 jej skuteczności i zniweczyć zakładany cel art. 6 ust. 1 i art. 7 ust. 1 dyrektywy 93/13, polegający na efektywnym zniechęceniu przedsiębiorców do stosowania niedozwolonych postanowień umownych.
Zapatrywań Trybunału nie zmieniły argumenty – podnoszone zarówno przez bank pozwany w źródłowej sprawie, jak i przez KNF – co do całkowitej utraty zysku przez przedsiębiorcę oraz co do wystąpienia zagrożenia stabilności rynków finansowych w Polsce i w całej Unii.
Środowiska bankowe ostrzegały już wcześniej, że orzeczenie TSUE zbieżne z opinią Rzecznika Generalnego może wygenerować straty dla sektora rzędu 100 mld zł.
Interesujące jest przy tym, że TSUE podkreśla konieczność przywrócenia sytuacji prawnej i faktycznej konsumenta, w jakiej znajdowałby się on w braku niedozwolonego warunku[6].
Wydaje się, że uszło uwadze TSUE, w jak dalece uprzywilejowanej sytuacji (względem banków, ale i względem kredytobiorców, którzy w tamtym czasie zaciągnęli kredyty złotówkowe – adekwatnie do dochodów osiąganych w PLN i notabene działając w myśl ówczesnych rekomendacji KNB, a następnie KNF[7]) znajdują się frankowicze, skoro mieliby obecnie zwrócić bankowi jedynie kapitał kredytu, którego wartość nabywcza jest wszak po kilkunastu latach o wiele niższa.
Ponadto, kredytobiorcy za udostępniony przez bank kapitał nabyli (z reguły) nieruchomość, której wartość w międzyczasie, w trakcie kilkunastu lat od momentu zawarcia umowy kredytu, radykalnie wzrosła. Nasuwa się zatem zasadnicze pytanie, na ile w realiach sporów frankowych w Polsce instrumentalnie wykorzystywany jest obecnie przez kredytobiorców zarzut „abuzywności” zapisów umów kredytowych w CHF, szczególnie w sytuacji, gdy kredytobiorcy ci mieli zdolność kredytową w PLN (choć z reguły niższą), a jednak zdecydowali się zadłużyć na wyższą kwotę w CHF.
Co więcej, w sytuacjach, gdy kwestionowane w sądach kredyty CHF są już spłacone, a żądania pozwów dotyczą zwrotu przez banki wszystkich świadczeń spełnionych na poczet wykonanej już umowy, również pojawia się pytanie, czy potrzeba zakwestionowania rzekomo niedozwolonych postanowień umownych powstała z uwagi na naruszenie jakichkolwiek interesów konsumenta, czy też wynika z chęci wykorzystania prawa w celu uzyskania darmowego, kilkunastoletniego finansowania swoich przedsięwzięć i wzbogacenia z uwagi na znaczną zmianę wartości nabytych przed laty nieruchomości.
Podkreślenia jednak wymaga, iż TSUE w wyroku definiował potencjalne roszczenia jako „rekompensatę”, a jak wiadomo charakter prawny każdego z tych roszczeń jest inny.
Ostateczna decyzja, czy orzeczenie dotyczy np. również waloryzacji kapitału kredytu należeć więc będzie także do sądu krajowego.
Warto przypomnieć, że za zasadnością roszczenia banku dotyczącego waloryzacji udostępnionego kapitału opowiedział się Sąd Okręgowy w Warszawie, XXV Wydział Cywilny w wyroku z 10 lutego 2023 roku, sygn. XXV C 1039/20.
Kwestia dopuszczalności i zasadności tego typu roszczeń pozostaje zatem otwarta na gruncie polskiego porządku prawnego.
Skutki rozstrzygnięcia
Wyrok TSUE oczywiście nie rozwiązuje wszelkich dylematów związanych z tzw. sprawami „frankowymi” (w tym ocena, czy dana umowa kredytu rzeczywiście jest nieważna, jak również ocena zasadności roszczeń zgłaszanych przez strony w związku z tą nieważnością, należy wyłącznie do sądu krajowego rozpoznającego daną sprawę), niemniej może powodować wzrost liczby sporów sądowych, a co za tym idzie zwiększenie, już teraz bezprecedensowego, obciążenia sądów tzw. sprawami frankowymi.
Wyrok niewątpliwie może również wpłynąć na sytuację finansową banków (chociażby wymuszając na nich istotne zwiększenie poziomu rezerw) – co niesie ze sobą potencjalnie negatywny skutek dla całej gospodarki, której banki są wszak istotnym (o ile nie kluczowym) uczestnikiem.
W kontekście kolejnych pytań prejudycjalnych zgłaszanych do TSUE przez polskie sądy oraz z uwagi na stale rosnące obciążenie wymiaru sprawiedliwości tzw. sprawami frankowymi, rozwiązaniem mogłaby być ustawa, która jednak od dłuższego czasu pozostaje jedynie w fazie dawnych wyborczych obietnic, deklaracji i projektów.
TUSE na wstępie wyroku podkreślił, iż dyrektywa 93/13 nie reguluje bezpośrednio skutków nieważności umowy zawartej między przedsiębiorcą a konsumentem po usunięciu nieuczciwych warunków, co sugerowałby zasadność wprowadzenia takiego rozwiązania w przepisach krajowych. Alternatywą dla sporu sądowego pozostaje wreszcie zawarcie przez strony ugody (sądowej lub pozasądowej), w którym to obszarze widać obecnie zwiększoną aktywność banków.
Zobacz też: Pytania i odpowiedzi po wyroku TSUE C-520/21 z 15 czerwca 2023 roku
Masz pytania? Skontaktuj się z nami
[1] tekst wyroku z uzasadnieniem (w polskiej wersji językowej)
[2] por. pkt 52 Wyroku
[3] Sentencja Wyroku TSUE: „art. 6 ust. 1 i art. 7 ust. 1 dyrektywy Rady 93/13/EWG z dnia 5 kwietnia 1993 r. w sprawie nieuczciwych warunków w umowach konsumenckich należy interpretować w ten sposób, że nie stoją one na przeszkodzie wykładni sądowej prawa krajowego, zgodnie z którą konsument ma prawo żądać od instytucji kredytowej rekompensaty wykraczającej poza zwrot miesięcznych rat i kosztów zapłaconych z tytułu wykonania tej umowy oraz poza zapłatę ustawowych odsetek za zwłokę od dnia wezwania do zapłaty, pod warunkiem poszanowania celów dyrektywy 93/13 i zasady proporcjonalności”
[4] por. pkt 51 Opinii Rzecznika Generalnego z dnia 16 lutego 2023 r.
[5] Sentencja Wyroku TSUE: „art. 6 ust. 1 i art. 7 ust. 1 dyrektywy Rady 93/13/EWG z dnia 5 kwietnia 1993 r. w sprawie nieuczciwych warunków w umowach konsumenckich należy interpretować w ten sposób, że stoją one na przeszkodzie wykładni sądowej prawa krajowego, zgodnie z którą instytucja kredytowa ma prawo żądać od konsumenta rekompensaty wykraczającej poza zwrot kapitału wypłaconego z tytułu wykonania tej umowy oraz poza zapłatę ustawowych odsetek za zwłokę od dnia wezwania do zapłaty”
[6] por. pkt 57 i 61 Wyroku
[7] por. np. Rekomendacja S KNF z 2006 r.
