Biorąc pod uwagę, że spółka z o.o. jest obecnie jedną z najpopularniejszych form prowadzenia działalności gospodarczej, a wspólnikami są często osoby fizyczne, warto zastanowić jaki wpływ na jej funkcjonowanie będzie miała śmierć jednego z nich. Sprawdzamy więc, jaki system i narzędzia warto wprowadzić do umowy spółki, aby zabezpieczyć ją oraz pozostałych wspólników przed niepożądanymi sytuacjami.
Udziały w spółce są prawem majątkowym podlegającym dziedziczeniu na podstawie przepisów ogólnych.
Prawa z udziałów nabytych w spadku przez więcej niż jedną osobę, do czasu jego podziału, są wykonywane przez wspólnego przedstawiciela.
Z chwilą śmierci osoby fizycznej będącej wspólnikiem spółki z o.o. jej udziały przechodzą na spadkobierców, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
Sam fakt dziedziczenia nie oznacza, że spadkobierca lub spadkobiercy automatycznie stają się uprawnieni do wykonywania praw zmarłego wspólnika.
Wspólnicy mogli bowiem zadecydować i zapisać w umowie spółki, że ograniczają lub wyłączają możliwość wejścia do niej spadkobierców.
Ograniczenia i wyłączenia możliwości wstąpienia spadkobiercy wspólnika do spółki z o.o.
W umowie spółki wspólnicy mogą wprowadzać różnorodne mechanizmy regulujące i ograniczające możliwość przenoszenia udziałów na inne osoby, np. na wypadek śmierci wspólnika i związanym z tym dziedziczeniem.
Zasadą jest, że spadkobiercy dziedziczą udziały, o ile umowa spółki nie zawiera w tym zakresie żadnych ograniczeń.
Przykładowo, wspólnicy mogą ograniczyć lub wyłączyć możliwość wejścia spadkobierców wspólników wprowadzając do umowy spółki następujące klauzule:
- Wymóg uzyskania zgody zarządu/ rady nadzorczej / zgromadzenia wspólników na wejście spadkobiercy. Takie rozwiązanie daje wspólnikom kontrolę nad tym, kto przystąpi do spółki. Uzyskanie przez spadkobiercę lub spadkobierców zgody sprawi, że staną się uprawnieni do udziałów
- Wymóg spełnienia przez spadkobierców odpowiednich kwalifikacji lub posiadanie przez nich określonych cech zawodowych
- Ograniczenie wejścia spadkobierców prowadzących konkurencyjną działalność
- Ograniczenie możliwości wstąpienia spadkobierców z określonego kręgu osób. W umowie można na przykład zastrzec, że wstąpić do spółki mogą wyłącznie małżonek bądź dzieci zmarłego wspólnika, a więc wyłączyć pozostałe osoby
- Zastrzeżenie, że do spółki mogą wejść tylko ci spadkobiercy, którzy mają już w niej udziały
- Całkowite wyłączenie możliwości wstąpienia do spółki spadkobierców na miejsce zmarłych wspólników
Przyjmuje się, że takie ograniczenie bądź wyłączenie ma zastosowanie zarówno do spadkobierców testamentowych, ustawowych, jak i zapisobierców.
Obowiązek wskazania zasad spłaty spadkobierców
Warto podkreślić, że powyższe wymagają jednocześnie, by w umowie spółki znalazły się warunki spłaty spadkobierców. Wyłączenie lub ograniczenie ich wejścia do spółki nie może bowiem oznaczać pozbawienia ich ekwiwalentu przysługujących im udziałów.
Brak określenia tych warunków spowoduje, że ograniczenie lub wyłączenie będzie bezskuteczne, a spadkobierca stanie się wspólnikiem spółki.
Pomimo, że przepisy nie wskazują żadnych minimalnych wymagań w zakresie warunków spłaty spadkobierców, nie mogą być przyjęte w sposób dowolny. Wskazuje się, że spadkobierca niewstępujący do spółki powinien w rozsądnym terminie otrzymać w ramach spłaty kwotę wyliczoną według godziwej wartości udziałów zmarłego wspólnika.
Ponadto, wraz z klauzulą ograniczenia czy wyłączenia możliwości wstąpienia spadkobierców do spółki obok zasad ich spłaty należy także uregulować zasady postępowania z udziałami zmarłego wspólnika. Przykładowo umowa spółki może określać, że te będą umorzone.
Wyłączenia lub ograniczenia podziału udziałów między spadkobierców
Umową spółki można także wyłączyć możliwość podziału odpowiednio udziału lub udziałów zmarłego wspólnika pomiędzy spadkobierców spółki. Co istotne można to wprowadzić niezależnie od faktu, czy przyjęty system podziału kapitału zakładowego na udziały zakłada podział na równe czy nierówne udziały, a w konsekwencji także w sytuacji, gdy wspólnikom przysługuje po jednym udziale. Tego typu działanie ma na celu zapobieżenie ryzyku niechcianego rozdrobnienia udziałów w spółce.
Podsumowanie
Wspólnicy, którzy chcą ograniczyć możliwość wejścia do spółki spadkobierców lub ograniczyć możliwość rozdrobnienia jej udziałów powinni zaplanować działania i odpowiednio wcześniej zmienić umowę spółki.
Ograniczenie lub wyłączenie możliwości dziedziczenia udziałów w sp. z o.o. po śmierci jednego ze wspólników nie będzie możliwe, a spadkobiercy uzyskają status wspólnika w przypadku jednego spadkobiercy lub współuprawnionych z udziałów w przypadku więcej niż jednego spadkobiercy.
Masz pytania? Skontaktuj się z nami
