Projekt UDER2 – (w teorii) mocniejsza zasada in dubio pro tributario

26 maja 2025 | Aktualności, Tax Focus, The Right Focus, Wiedza

Zasada mówiąca, by wątpliwości rozstrzygać na korzyść podatnika, określona w art. 2a Ordynacji podatkowej, obowiązuje dziś wyłącznie w przypadkach niejasnych przepisów. A to, jak pokazuje praktyka, pozostawia organom podatkowym szeroki zakres dowolnego jej stosowania w postępowaniach, w których kluczowe są ustalenia faktyczne.

Dlatego trwają prace nad jej rozszerzeniem także na te sytuacje, gdy po przeprowadzeniu postępowania dowodowego wątpliwości, co do stanu faktycznego, pozostają nierozstrzygnięte.

Innymi słowy – jeśli organ nie może z całą pewnością stwierdzić, która
z równoważnych wersji wydarzeń ustalonych w postępowaniu jest prawdziwa, powinien przyjąć tę korzystniejszą dla podatnika. Sprawdzamy, jak może to działać w praktyce.

In dubio pro tributario, czyli zasada rozstrzygania wątpliwości na korzyść podatnika

Przykład:

Urząd skarbowy prowadzi postępowanie wobec przedsiębiorcy podejrzewanego o błędne rozliczenie przychodu. Po analizie dokumentów pozostają dwie możliwe wersje zdarzeń:

  • W pierwszej, przychód przedsiębiorcy został uzyskany w związku z zawartą umową pożyczki
  • W drugiej, przychód stanowi zapłatę za wykonaną usługę, której podatnik nie ujął w ewidencji, co oznacza zaniżenie dochodu

Jedna sytuacja jest więc ewidentnie korzystna dla przedsiębiorcy, druga go obciąża. Jeśli nie uda się wykazać, która z nich jest prawdziwa, organ powinien uznać wersję korzystną dla podatnika.

Wyjątki od zasady

Projekt wylicza również sytuacje, w których rozszerzona zasada nie będzie stosowana:

  • Gdy postępowanie dotyczy stron o sprzecznych interesach lub jego wynik może wpływać na interesy osób trzecich
  • Gdy przepisy odrębne wymagają od strony wykazania określonych faktów – a więc np. w sprawach ulg podatkowych czy zwolnień
  • Gdy ważny interes publiczny, w tym istotny interes państwa, przemawia przeciwko jej zastosowaniu

Zakres przewidzianych wyjątków jest więc szeroki, co może powodować problemy ze stosowaniem nowych regulacji. Przykładowo, pojęcie ważnego interesu publicznego jest nieostre, a jego konkretyzacja będzie dokonywana w danej sprawie. Oznacza to, że nawet nierozstrzygnięte wątpliwości co do stanu faktycznego nie będą chronić podatników, jeśli tylko fiskus w konkretnym przypadku powoła się na ważny interes publiczny.

Zmiany w zakresie art. 122 §2 Ordynacji podatkowej mają wejść w życie po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia, co sugeruje, że ustawodawca chce, by ta gwarancja zaczęła działać możliwie szybko.

Co to oznacza dla podatników?

Zgodnie z ministerialnymi założeniami, wprowadzenie tych zmian może wpłynąć na większe poczucie bezpieczeństwa prawnego podatników i dać szasnę na polepszenie ich pozycji w postępowaniach podatkowych. Z kolei dla profesjonalnych pełnomocników może oznaczać lepszą ochronę interesów klientów w postępowaniach z fiskusem.

Obawy może jednak budzić fakt, że odstąpienie od tej zasady będzie możliwe w wielu przypadkach, w tym ważnego interesu publicznego. Brak precyzyjnego zdefiniowania zakresu tego wyjątku wiąże się z ryzykiem nadużywania go przez organy.

Projekt UDER3 – rewolucja w Ordynacji podatkowej? Nowe zasady vacatio legis

Kolejną projektowaną zmianą jest zapowiedź wydłużenia standardowego okresu tzw. vacatio legis, czyli okresu pomiędzy ogłoszeniem nowych przepisów podatkowych a ich wejściem w życie, do 6 miesięcy. Obecnie, zgodnie z orzecznictwem Trybunału Konstytucyjnego, vacatio legis dla przepisów podatkowych zasadniczo trwa co najmniej miesiąc.

Ma to jednak dotyczyć jedynie ustaw podatkowych zawierających niekorzystne rozwiązania dla podatników oraz innych podmiotów prawa podatkowego (czyli również płatników, inkasentów czy następców prawnych).

Co należy rozumieć przez rozwiązania niekorzystne dla podatników

W uzasadnieniu projektu ustawy wymienione zostały przykłady niekorzystnych rozwiązań dla podatników, które powinny determinować zastosowanie obowiązkowego 6 miesięcznego vacatio legis:

  • Zwiększenie obciążeń podatkowych
  • Ograniczenie uprawnień podatników
  • Zmianę obowiązujących zasad opodatkowania

Nie oznacza to, że wyłącznie w tych przypadkach podatnik powinien spodziewać się wydłużonego vacatio legis – katalog przykładów jest bowiem otwarty.

Wyjątki od zasady

Projekt wylicza również dwie sytuacje, w których ustawodawca będzie mógł odstąpić od tej zasady:

  • Gdy przemawia za tym ważny interes publiczny
  • Gdy wynika to z konieczności implementacji lub wykonania przepisów prawa Unii Europejskiej.

Przyczyny takiego odstąpienia mają być przedstawiane w uzasadnieniu projektu.

Podobnie więc, jak w przypadku poszerzenia zasady in dubio pro tribuario, również w tym miejscu ustawodawca posługuje się m.in. nieostrym pojęciem ważnego interesu publicznego, który pozwala na wyłączenie słusznej zasady wydłużonego vacatio legis. Oznacza to, że pewne zmiany podatkowe, nawet te niekorzystne dla obywatela, wciąż będą mogły być wprowadzone szybszą drogą legislacyjną. 

Co to oznacza dla podatników

Wprowadzenie zmian ma dać podatnikom czas na zapoznanie się z proponowanymi przepisami i odpowiednie do nich dostosowanie.

Szczególne obawy może jednak budzić fakt wyjątków od nowej zasady, w tym możliwość zastosowania przyspieszonego trybu wprowadzenia nowych przepisów w przypadku ważnego interesu publicznego. Ministerstwo nie zdecydowało się też na roczne vacatio legis tam, gdzie zmiany przepisów podatkowych wymagają od biznesu kosztownego i czasochłonnego dostosowania systemów informatycznych. A jak wiadomo, przy takich projektach najczęściej nawet i 12 miesięcy to bardzo krótki termin na dostosowanie się do nowych przepisów.

Podsumowanie

Planowane zmiany to pewien krok w kierunku większej przewidywalności polskiego systemu podatkowego. Jak często jednak bywa, ustawodawca zdecydował się na rozwodnienie słusznych założeń poprzez wprowadzenie nieostrych pojęć i szeregu wyjątków.

Czy zatem propozycje Ministerstwa Finansów można uznać za początek końca podatkowej „szkoły przetrwania”? Być może. Ale najpierw – uważnie obserwujmy, co stanie się z projektami na dalszych etapach, a następnie – praktykę stosowania nowych regulacji.

Masz pytania? Skontaktuj się z nami

Agata Dziwisz-Moshe

Najnowsza Wiedza

Przegląd sektora bankowego | Banking dziś i jutro | Wrzesień 2026

Na depozytach bieżących Polacy trzymali w lipcu 1 117,5 mld zł, a na terminowych do dwóch lat włącznie – ponad 406 mld zł. Zadłużenie gospodarstw domowych wzrosło o 7,6 mld zł do 869,1 mld zł. A wartość gotówki w obiegu jest już bliska 500 miliardom zł.

Zapowiedź reformy podatków dochodowych

19 sierpnia podczas konferencji prasowej premier ogłosił pakiet zmian podatkowych planowanych na przyszły rok. Według zapowiedzi reforma ma z jednej strony odciążyć klasę średnią, z drugiej, przerzucić większy ciężar fiskalny na najzamożniejszych i największe przedsiębiorstwa. Sprawdzamy, jakie propozycje znalazły się w zapowiedzianym pakiecie i podpowiadamy, co mogą one oznaczać dla podatników.

Fundacja rodzinna i fiskus: co zapowiada projekt UD447 i dlaczego to nie koniec kłopotów

Fundacje rodzinne miały zapewnić przedsiębiorcom stabilne ramy do pokoleniowego zarządzania majątkiem. Tymczasem nie minęły jeszcze cztery lata, od kiedy pojawiły się pierwsze z nich, a zasady ich opodatkowania ponownie mają zostać zmienione. Bo skala zainteresowania oraz praktyczne problemy przerosły twórców przepisów, co najlepiej widać w liczbach –  927 wniosków o interpretacje indywidualne oraz 77 opinii Szefa KAS. Nie oznacza to jednak, że fundacje rodzinne są masowo wykorzystywane do agresywnej optymalizacji. Znaczna część pytań dotyczyła bowiem tego, jak prawidłowo stosować skomplikowane przepisy.

Banking dziś i jutro | Przegląd sektora finansowego | Sierpień 2026

Polski sektor bankowy z niepokojem przyjął niedawną wypowiedź Minister Funduszy i Polityki Regionalnej Katarzyny Pełczyńskiej-Nałęcz, która zapowiedziała przedstawienie propozycji dalszego podwyższenia CIT dla banków. Argumentacja przedstawiona przez minister opiera się jednak na błędnym utożsamieniu płynności sektora z jego rentownością i świadczy o niezrozumieniu podstawowych mechanizmów funkcjonowania sektora bankowego oraz zasad oceny jego kondycji finansowej.

NIS2 i UKSC w transporcie: co musisz zrobić przed październikiem 2026?

Od 3 kwietnia 2026 r. obowiązuje znowelizowana ustawa o krajowym systemie cyberbezpieczeństwa (UKSC). Oznacza to, że firmy z sektora transportu mają do zrealizowania konkretny harmonogram, w tym podlegają obowiązkowi rejestracji w wykazie KSC do 3 października 2026 r. Jeśli tego nie zrobią, mogą czekać je wysokie sankcje połączone w dodatku z ryzykiem osobistej odpowiedzialności kadry zarządzającej. Nie wszyscy jednak automatycznie podlegają nowym przepisom. Sprawdź, czy dotyczy to Twojej firmy i co warto zrobić, zanim skończy się czas na przygotowanie.

Fundacje rodzinne: rząd policzył i wystawił rachunek

Trzy lata. Tyle czekaliśmy na to, co Rada Ministrów widziała w danych od początku – i co właśnie ujawniła w przeglądzie ustawy o fundacji rodzinnej. Dokument jest nie tylko diagnozą problemów, ale przede wszystkim zapowiedzią poważnych zmian w regułach, które fundatorzy i ich doradcy traktowali jako pewne i stabilne. I tu tkwi problem, który wykracza daleko poza kwestie podatkowe. Jeśli zasady gry są zmieniane w jej trakcie, nie ma mowy ani o pewności planowania, ani o zaufaniu do prawa. Nieprzypadkowo jedną z największych obaw przedsiębiorców rozważających założenie fundacji nie jest poziom opodatkowania, lecz stabilność systemu prawnego. Którą ponownie podaje się w dziś w wątpliwość.

Co nowa ustawa frankowa oznacza dla banków

Mamy nową ustawę o szczególnych rozwiązaniach w zakresie rozpoznawania spraw dotyczących umów kredytu denominowanego lub indeksowanego do franka szwajcarskiego. Przepisy wchodzą w życie po upływie 14 dni od ogłoszenia. Czas na analizę tego, co nas czeka i co banki powinny zrobić już dziś.

Nie przegap terminu na dopełnienie obowiązków w zakresie cen transferowych

Ceny transferowe od lat pozostają jednym z głównych obszarów zainteresowania organów podatkowych. W praktyce oznacza to, że transakcje zawierane pomiędzy podmiotami powiązanymi są przedmiotem wzmożonej weryfikacji, a obowiązki dokumentacyjne w tym zakresie należą do jednych z najczęściej kontrolowanych.

Nowy projekt ustawy o jawności wynagrodzeń – co zmieniło się od grudnia 2025 r.?

Mamy już drugą wersję projektu ustawy o wzmocnieniu stosowania prawa do jednakowego wynagrodzenia mężczyzn i kobiet za jednakową pracę lub za pracę o jednakowej wartości, która doprecyzowuje procedury i terminy, a także powołuje nowy organ nadzoru. Opisywaliśmy już zmiany dotyczące etapu rekrutacji oraz trzy filary nadchodzącego systemu pay transparency, wskazując również, że Polska nie dotrzyma unijnego terminu implementacji (7 czerwca 2026 r.). Sprawdzamy więc kolejne zmiany, nowości i ryzyka, które pojawiły się w nowej, kwietniowej wersji projektu.

Payment Services Regulation (PSR) – między ochroną użytkownika a należytą starannością

Projekt rozporządzenia Payment Services Regulation (PSR) to jeden z najważniejszych elementów reformy unijnych ram prawnych w zakresie usług płatniczych. Jego głównym celem jest zwiększenie poziomu bezpieczeństwa obrotu bezgotówkowego oraz ograniczenie skali nadużyć finansowych, w szczególności tych wynikających z rozwoju kanałów cyfrowych. Jednocześnie nowe przepisy mają wprowadzić model odpowiedzialności, który nie spowoduje całkowitego przeniesienia ryzyka na instytucje finansowe, lecz zachowa istotną rolę należytej staranności po stronie użytkownika.

Zapraszamy do kontaktu:

Agata Dziwisz-Moshe

Agata Dziwisz-Moshe

Adwokat / Partner / Szefowa Praktyki Prawa Podatkowego

+48 668 886 370

a.dziwisz@kochanski.pl