8 sierpnia opublikowany został najnowszy projekt nowelizacji Kodeksu Spółek Handlowych. Projekt ustawy stanowi implementację Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/2121 z 27 listopada 2019 r. zmieniającej dyrektywę (UE) 2017/1132 w odniesieniu do transgranicznego przekształcania, łączenia i podziału spółek.
Celem projektu jest wprowadzenie do polskiego porządku prawnego m.in. instytucji transgranicznego podziału oraz przekształcenia, a także podziału przez wyodrębnienie.
W dużo szerszym zakresie ma być również badana zgodność z prawem operacji transgranicznej, co ma objąć także obowiązek badania danej operacji przez organ podatkowy.
Nowe rozwiązania w KSH
Zmiany objęte projektem zmierzają do zwiększenia możliwości transformacji polskich spółek, poprzez:
- wprowadzenie analogicznych rozwiązań do tych, przewidzianych w procedurach transgranicznych (łączenia uproszczone, nowy typ podziału – podział przez wyodrębnienie),
- przyznanie pełnej zdolności łączeniowej i podziałowej spółce komandytowo – akcyjnej; oraz
- uproszczenie procedur reorganizacji spółek w celu zwiększenia konkurencyjności polskich podmiotów na jednolitym rynku.
Ochrona wspólników, pracowników i wierzycieli
Projekt zawiera również przepisy ochronne w odniesieniu do grup podmiotów, których interesy mogłyby zostać naruszone w wyniku transgranicznego przekształcenia, podziału lub połączenia spółki, tj.:
– wspólników mniejszościowych, którzy:
- będą mogli składać uwagi do planu danej operacji transgranicznej;
- otrzymają sprawozdanie określające skutki danej operacji transgranicznej;
- otrzymają wynagrodzenie za udziały lub akcje oszacowane przez niezależnego biegłego;
– wierzycieli, którzy będą mieli możliwość:
- złożenia wniosku do sądu o ustanowienie odpowiednich zabezpieczeń ich roszczeń,
- składania uwag do planu danej operacji transgranicznej,
- wszczęcia postępowania przeciwko spółce również w państwie
członkowskim siedziby spółki przekształcanej; oraz
– pracowników spółki dokonującej danej operacji transgranicznej, którzy:
- będą mogli składać uwagi do planu danej operacji transgranicznej;
- otrzymają sprawozdanie określające skutki prawne danej operacji transgranicznej
- będą mieli możliwość złożenia opinii co do ww. sprawozdania.
Wymiana informacji pomiędzy rejestrami państw członkowskich
Implementacja dyrektywy 2019/1151 ma także służyć umożliwieniu wymiany informacji o zakazach sprawowania funkcji kierowniczych pomiędzy rejestrami państw członkowskich UE (EOG) w celu zwiększenia bezpieczeństwa obrotu w ramach jednolitego rynku.
Wymiana informacji obejmie dane zgromadzone w tym zakresie w Krajowym Rejestrze Karnym, rejestrze dłużników niewypłacalnych, Krajowym Rejestrze Zadłużonych oraz wykazie udostępnionym przez Komisję Nadzoru Finansowego.
Zgodnie z informacją opublikowaną przez Ministerstwo Sprawiedliwości, opisane powyżej zmiany KSH mają zostać przyjęte w III kwartale 2022 r. i (w większości) wejść w życie z końcem stycznia 2023 roku.
Masz pytania? Skontaktuj się z autorami
