Zaznacz stronę

Tarcza antykryzysowa – zmiany zasad funkcjonowania spółek handlowych

W naszym alercie prawnym z 25 marca 2020 r. informowaliśmy Państwa o projekcie przepisów w ramach tzw. tarczy antykryzysowej. Przepisy, które weszły w życie 31 marca 2020 r. nieco różnią się od projektu, o którym informowaliśmy w ramach naszego alertu prawnego. Poniżej prezentujemy podstawowe założenia zmian, dotyczących funkcjonowania spółek handlowych, wprowadzonych Ustawą z dnia 31 marca 2020 r. o zmianie ustawy o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych oraz niektórych innych ustaw.

 

 

Zasady odbywania posiedzeń zarządu i rady nadzorczej

Dotychczas, podejmowanie uchwał przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość lub w trybie pisemnym przez zarząd lub radę nadzorczą było możliwe wyłącznie, jeżeli umowa lub statut spółki wyraźnie dopuszczały taką możliwość. Przy braku tego rodzaju postanowień, członkowie zarządu lub rady nadzorczej byli zobowiązani do podejmowania uchwał na posiedzeniach, w których byli zobowiązani fizycznie uczestniczyć.

Ustawa z 31 marca 2020 r. „odwraca” dotychczasową zasadę. Oznacza to, że o ile umowa lub statut spółki nie będą tego zakazywały, członkowie zarządu i rady nadzorczej będą uprawnieni do uczestniczenia w posiedzeniach tych organów przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumienia się na odległość, a także do podejmowania uchwał w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumienia się na odległość.

Dodatkowo, uchylono dotychczasowy zakaz podejmowania w trybie określonym powyżej uchwał rady nadzorczej dotyczących wyborów przewodniczącego i wiceprzewodniczącego rady nadzorczej, powołania członka zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób.

 

Uczestnictwo w walnych zgromadzeniach i zgromadzeniach wspólników

Wstępny projekt nowych przepisów nie zakładał zmian w odbywaniu walnych zgromadzeń spółek akcyjnych i zgromadzeń wspólników spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. Ostatecznie jednak, nowa ustawa zmieniła też zasady funkcjonowania tych organów.

Na podstawie nowych przepisów, wspólnicy oraz akcjonariusze będą mogli uczestniczyć w zgromadzeniach wspólników lub w walnych zgromadzeniach przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, o ile umowa lub statut spółki nie będzie tego zakazywać.

W odniesieniu do zgromadzeń wspólników i walnych zgromadzeń zwołanych przed dniem 31 marca 2020 r., zwołujący je może postanowić o umożliwieniu uczestnictwa w nich przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, z zastrzeżeniem obowiązku poinformowania o tym w trybie przewidzianym dla zwołania zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia i nie później niż na cztery dni przed dniem odbycia takiego zgromadzenia.

 

Zgłoszenie beneficjenta rzeczywistego do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych

Podmioty, które zostały wpisane do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przed dniem wejścia w życie przepisów dotyczących Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych (tj. przed 13 października 2019 r.), miały dotychczas obowiązek dokonania zgłoszenia beneficjenta rzeczywistego do rejestru nie później niż do dnia 13 kwietnia 2020 r. Na podstawie nowych przepisów termin ten został przesunięty do 13 lipca 2020 r.

 

 

Zmiana terminów na sporządzenie i zatwierdzenie sprawozdań finansowych

Zmianie uległy także terminy na sporządzenie i zatwierdzenie sprawozdań finansowych.

Terminy na sporządzenie oraz na zatwierdzenie sprawozdania finansowego zostały wydłużone o trzy miesiące.

W wypadku podmiotów objętych Ustawą o nadzorze nad rynkiem finansowym, terminy te uległy wydłużeniu o dwa miesiące.

 

 

Ograniczenie odpowiedzialności

Na podstawie nowych przepisów, ograniczeniu uległa także odpowiedzialność członków organów i likwidatorów spółki, w zakresie dotyczącym wykonywania umów w sprawie zamówień publicznych. W świetle nowych przepisów, członek zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz likwidator nie odpowiada wobec spółki za szkodę wyrządzoną jej swoim działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy spółki, w sytuacji kiedy nie ustala lub nie dochodzi od strony umowy w sprawie zamówień publicznych należności powstałych w związku z niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem takiej umowy na skutek okoliczności związanych z wystąpieniem COVID-19.

Pozostajemy do Państwa dyspozycji w razie wszelkich pytań związanych wpływem pandemii koronawirusa na funkcjonowanie spółek.

Rafał Rapala
Radca prawny, Starszy Partner, Szef Praktyki Prawa Korporacyjnego oraz Praktyki Transakcyjnej
T: +48 608 444 650
E:  r.rapala@kochanski.pl

Kacper Czubacki
Adwokat, Starszy Prawnik w Praktyce Prawa Korporacyjnego oraz Praktyce Transakcyjnej
T: +48 795 152 562
E:  k.czubacki@kochanski.pl


Pozostałe wpisy: