Zaznacz stronę

Tarcza antykryzysowa – projekt nowelizacji Kodeksu spółek handlowych

Wychodząc naprzeciw potrzebom wspólników i członków organów spółek, wskazujemy, jakie rozwiązania pozwolą zminimalizować utrudnienia wynikające z obowiązywania stanu epidemii oraz podsumowujemy propozycje zmian Kodeksu spółek handlowych w ramach tzw. tarczy antykryzysowej.

Trwają prace nad rządowym projektem tzw. „tarczy antykryzysowej”, mającej zapobiec negatywnym skutkom pandemii. Projekt ten zakłada też nowelizację Kodeksu spółek handlowych. Poniżej prezentujemy podstawowe założenia proponowanych zmian.

Zarząd

Dotychczas podejmowanie uchwał poprzez wykorzystanie środków porozumiewania się na odległość lub w trybie pisemnym przez zarząd było możliwe wyłącznie, jeżeli umowa lub statut spółki wyraźnie dopuszczały taką możliwość.
W przypadku braku tego rodzaju postanowień, członkowie zarządu byli zobowiązani do podejmowania uchwał na posiedzeniach,
w których byli zobligowani fizycznie uczestniczyć.

Projekt nowelizacji „odwraca” dotychczasową zasadę. Oznacza to, że o ile umowa lub statut spółki nie będą tego zakazywały, członkowie zarządu będą uprawnieni do:

  • uczestniczenia w posiedzeniach zarządu przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumienia się na odległość;
  • podejmowania uchwał w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumienia się na odległość;
  • podejmowania uchwał zarządu poprzez oddanie głosu na piśmie za pośrednictwem innego członka zarządu.

Powyższe uprawnienia będą przysługiwały
z mocy prawa i nie będzie już konieczne by przewidywały je umowa lub statut spółki.

 

Rada nadzorcza

Podobnie, podejmowanie uchwał przez radę nadzorczą w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest obecnie dopuszczalne tylko w przypadku, gdy umowa lub statut spółki tak stanowi.

Zgodnie z projektem nowelizacji, w braku odmiennych postanowień umowy lub statutu spółki, członkowie rad nadzorczych będą uprawnieni do:

  • uczestniczenia w posiedzeniach rady nadzorczej przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumienia się na odległość;
  • podejmowania uchwał rady nadzorczej oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka rady nadzorczej (przy czym tego rodzaju głosowanie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu rady nadzorczej);
  • podejmowania uchwał w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (przy czym uchwały takie będą ważne, gdy wszyscy członkowie rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały).

Tak jak w przypadku członków zarządu, nie będzie już konieczne, by umowa lub statut spółki przewidywały powyższe uprawnienia członków rady nadzorczej.

Projekt nowelizacji nie zakłada natomiast zmian zasad odbywania zgromadzeń wspólników
i walnych zgromadzeń. Przeprowadzenie zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej będzie więc możliwe wyłącznie, jeśli umowa lub statut spółki przewidują taką możliwość. Wyjątkiem jest możliwość podejmowania uchwał bez odbycia zgromadzenia przez wspólników spółki
z ograniczoną odpowiedzialnością. Wyjątek ten nie znajduje jednak zastosowania w spółce akcyjnej.

Pozostajemy do Państwa dyspozycji w razie wszelkich pytań związanych wpływem pandemii koronawirusa na funkcjonowanie spółek.

Skontaktuj się z nami:

Rafał Rapala
Radca prawny, Starszy Partner, Szef Praktyki Prawa Korporacyjnego oraz Praktyki Transakcyjnej
T: +48 608 444 650
E:  r.rapala@kochanski.pl

Kacper Czubacki  
Adwokat, Starszy Prawnik, w Praktyce Prawa Korporacyjnegooraz Praktyce Transakcyjnej
T: +48 795 152 562
E:  k.czubacki@kochanski.pl


Pozostałe wpisy: