Zaznacz stronę
2021 05 06_BTX

Sukces klienta Kochański & Partners w zakresie sporów właścicielskich w spółkach publicznych – sądowe „nie” dla ukrytych aportów

Prawnicy Kochański & Partners doradzają klientowi – akcjonariuszowi jednej z polskich spółek publicznych – w prowadzonym przez niego wielowątkowym sporze przeciwko pozostałym akcjonariuszom. Ostatnia odsłona sądowej batalii dotyczyła ważności czynności podejmowanych przez akcjonariuszy tej spółki i zakończyła się sukcesem klienta Kochański & Partners. W prawomocnym wyroku Sąd Apelacyjny w Krakowie orzekł, że akcjonariusze spółki działali z zamiarem obejścia prawa, więc niektóre podjęte przez nich działania (m.in. objęcie akcji nowej emisji) są nieważne.

Sprawa dotyczyła procederu tzw. ukrytych aportów określanych także jako „pompowanie” kapitałów własnych. Mechanizm polega na obejściu przepisów dotyczących podwyższenia kapitału spółki: jeśli odbywa się ono w drodze aportu, to wymagana jest rynkowa wycena majątku wnoszonego do spółki w zamian za akcje. Jednak w przypadku klienta Kochański & Partners walne zgromadzenie podjęło uchwałę o gotówkowym (a nie aportowym) podwyższeniu kapitału, żeby uniknąć konieczności wyceny wnoszonego majątku. To stworzyło furtkę do sprzedaży przez spółkę przedsiębiorstwa o przeszacowanej wartości. Potem wystarczyło dokonać wzajemnego potrącenia wierzytelności o pokrycie wkładów gotówkowych za obejmowane akcje z przeszacowaną wierzytelnością o zapłatę ceny za przedsiębiorstwo. W rezultacie doszło do niepełnego pokrycia kapitału spółki.

Sąd podzielił argumentację prawników Kochański & Partners i uznał nieważność umów subskrypcyjnych dotyczących objęcia akcji, ponieważ umowy zostały zawarte w celu obejścia prawa. Sąd stwierdził ponadto, że na podstawie art. 17 k.s.h. bezwzględnie nieważne są umowy subskrypcyjne jako zawarte bez wymaganej uchwały, jeśli nie wykonują one postanowień uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego. W sprawie klienta Kochański & Partners uchwała nakazywała zaoferować akcje inwestorowi zewnętrznemu, a tymczasem zarząd zawarł umowy subskrypcyjne z niektórymi dotychczasowymi akcjonariuszami spółki.

Spór klienta Kochański & Partners jest prowadzony pod kierunkiem prawników z praktyki prawa korporacyjnego: Rafała Rapali (Starszy Partner) i Anety Serowik (Starszy Prawnik).


Zapraszamy do kontaktu:

Rafał Rapala

Rafał Rapala

Radca prawny, Starszy Partner, Szef Grupy Praktyk Transakcyjnych

+48 608 444 650

r.rapala@kochanski.pl

Aneta Serowik

Aneta Serowik

Adwokat, Starszy Prawnik

+48 728 432 412

a.serowik@kochanski.pl