Zaznacz stronę
2020 10 23 JR Dobre Praktyki GPW

Już niedługo “Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”

W odpowiedzi na aktualne trendy w obszarze corporate governance, zmiany zachodzące w otoczeniu rynkowym i regulacyjnym, a także potrzeby zgłoszone przez reprezentantów rynku kapitałowego, Komitet ds. Ładu Korporacyjnego przy GPW przedstawił w tym miesiącu pierwszy projekt nowego zbioru zasad ładu korporacyjnego obowiązujących spółki giełdowe – „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” (Dobre Praktyki 2021).

Nowa treść Dobrych Praktyk 2021 ma bardziej ogólnikowy charakter. Stąd, obok projektu opublikowano także objaśnienia do wybranych zasad w nim zawartych. W założeniu mają one stanowić podstawę do opracowania powiązanego dokumentu, tzw. Wskazówek.

Można przypuszczać, że Wskazówki będą zatem bardziej szczegółowe. Objaśnienia w nich zawarte mają być na bieżąco aktualizowane i uzupełniane, aby umożliwić właściwe rozumienie zasad ładu korporacyjnego.

Polityka informacyjna i komunikacja inwestorami

Dobre Praktyki 2021 aktualizują przede wszystkim zasady dotyczące zarządzania stroną internetową emitenta. Zawierają one zbiór istotnych z punktu widzenia rynku tematów, które powinny zostać zamieszczone na stronie.

Interesującą zmianą jest wprowadzenie zobowiązania emitentów do publikacji wskaźnika równości wynagrodzeń oraz działań, które mają na celu zmniejszenie dysproporcji w wynagrodzeniach w zależności od płci.

W zakresie polityki informacyjnej wprowadzono również zasadę publikowania przez emitentów wstępnych szacunkowych wyników finansowych. W objaśnieniach znalazła się póki co rekomendacja, by ich zakres obejmował dane o przychodach ze sprzedaży, wynikach brutto ze sprzedaży, EBITDA i wyniku netto.

Przewiduje się również, że optymalnie raz na kwartał, ale nie rzadziej niż raz w roku, emitenci będą mieli obowiązek organizować spotkania dla akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów.

Zarząd i rada nadzorcza

Na szczególną uwagę zasługuje wprowadzenie w stosunku do organów emitenta zasady różnorodności oraz wszechstronności przy wyborze członków zarządu oraz rady nadzorczej a także, obowiązku oceny adekwatności spełniania tych kryteriów.

W odpowiedzi na głosy praktyków, projekt Dobrych Praktyk 2021 przewiduje, że przewodniczący rady nadzorczej nie powinien jednocześnie łączyć swojej funkcji z kierowaniem pracami komitetu audytu.

Systemy i funkcje wewnętrzne

Projekt akcentuje również wagę i istotę funkcjonowania systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, nadzoru zgodności działalności z prawem, a także audytu wewnętrznego.

Przewiduje się przy tym dodatkowe obowiązki audytowe dla emitentów należących do największych indeksów – WIG20, WIG40 oraz WIG80. Takie spółki publiczne będą zobowiązane do powołania instytucji audytora wewnętrznego, który będzie corocznie przedkładać radzie nadzorczej sprawozdanie ze skuteczności funkcjonowania wewnętrznych systemów compliance.

Walne zgromadzenie

W odpowiedzi na wymagania rynku, szczególnie w dobie COVID-19, w projekcie Dobrych Praktyk 2021 zawarto postulaty na rzecz promowania elektronicznego odbywania walnych zgromadzeń.

Co więcej, w stosunku do emitentów należących do indeksów WIG20, WIG40 oraz WIG80 wyraźnie wskazuje się na obowiązek, a nie tylko zalecenie, umożliwienia uczestnikom udziału w walnym zgromadzeniu online.

Istotną kwestią jest także ograniczenie możliwości emisji nowych akcji z wyłączeniem prawa poboru oraz jednoczesnym skierowaniem prawa pierwszeństwa dla wybranych akcjonariuszy lub osób trzecich.

Dywidenda

Zgodnie z Dobrymi Praktykami 2021, podczas podziału zysku należy kierować się przede wszystkim koniecznością wypłaty, a nie akumulowania zysku. Zawierają one konkretne warunki umożliwiające zatrzymanie zysku w spółce. Podstawową ideą jest jednak nakierowanie emitentów na przyjęcie statusu „spółki dywidendowej”.

Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi

W projekcie omówiono również problematykę konfliktu interesów. Zgodnie z Dobrymi Praktykami 2021, emitent i jego grupa powinni posiadać przejrzyste procedury zarządzania konfliktami interesów i zawierania transakcji z podmiotami powiązanymi przy możliwości wystąpienia konfliktu interesów.

Procedury powinny przewidywać sposoby identyfikacji takich sytuacji, ich ujawniania oraz zasady postępowania w przypadku ich wystąpienia.

Ponadto, każdy z członków organów powinien unikać podejmowania aktywności zawodowej lub pozazawodowej, która mogłaby prowadzić do powstania konfliktu interesów lub wpływać negatywnie na jego reputację jako członka organu spółki, a w przypadku zaistnienia konfliktu interesów niezwłocznie go ujawnić.

Podsumowanie

Wejście w życie Dobrych Praktyk 2021 planowane jest na początek 2021 roku, z zachowaniem okresu przejściowego umożliwiającego spółkom giełdowym dostosowanie się do treści nowych zasad i przygotowanie do wypełnienia obowiązków informacyjnych dotyczących ładu korporacyjnego.

GPW w swoim komunikacie prasowym wskazała ponadto, że zmianom ulegnie także proces raportowania w zakresie stosowania Dobrych Praktyk 2021. Emitenci zostaną zobowiązani do przedstawienia kompleksowej informacji i opublikowania jej za pomocą dedykowanego formularza.

Obecnie prowadzone są konsultacje społeczne odnośnie projektu, jednak zważając na niewielki odstęp czasu pomiędzy ich zakończeniem a planowanym wejściem w życie Dobrych Praktyk 2021, można spodziewać się niewielkich zmian w treści dokumentu. Ewentualne dalsze modyfikacje mogą pojawić się natomiast w aktualizowanych na bieżąco Wskazówkach.


Zapraszamy do kontaktu:

Jarosław Grzywiński

Jarosław Grzywiński

Radca prawny, Partner, Szef Praktyki Rynków Kapitałowych

+48 538 645 937

j.grzywinski@kochanski.pl