Komisja Kodyfikacyjna Prawa Cywilnego przyjęła i opublikowała projekt nowelizacji Kodeksu spółek handlowych. Wśród proponowanych zmian znalazły się nowe mechanizmy wzmacniające ochronę wspólników oraz akcjonariuszy spółek kapitałowych, którzy będą mieli możliwość żądania wyjścia ze spółki.
Na czym polega ustąpienie ze spółki
Projekt przyznaje wspólnikom spółek z o.o. i akcjonariuszom niepublicznych spółek akcyjnych prawo żądania ustąpienia ze spółki na wzór uprawnienia przysługującego dotychczas wyłącznie akcjonariuszom prostej spółki akcyjnej na podstawie art. 30050 KSH.
Projekt wypełnia w ten sposób systemową lukę: dostarcza im środek prawny w skrajnie niekorzystnej sytuacji „uwięzienia” wspólnika albo akcjonariusza, gdy są oni niezdolni do zbycia praw członkowskich (lub uczynienia tego bez poważnej straty) i doznają równocześnie rażącego pokrzywdzenia.
Przesłanki prawa ustąpienia
W oparciu o projektowane regulacje, sąd będzie mógł orzec o ustąpieniu wspólnika lub akcjonariusza ze spółki, w sytuacji, gdy zachodzi ważna przyczyna uzasadniona stosunkami między wspólnikami/akcjonariuszami lub między spółką a ustępującym wspólnikiem/akcjonariuszem, skutkująca jego rażącym pokrzywdzeniem.
W praktyce taką przyczyną będzie np. trwały konflikt między akcjonariuszami uniemożliwiający osiągnięcie porozumienia i zażegnanie konfliktu. Komentujący (na bazie analogicznych mechanizmów wprowadzonych w prostej spółce akcyjnej) jako przykład ważnej przyczyny wskazywali między innymi sytuację, w której dochodzi do długotrwałego niewypłacania akcjonariuszom dywidend przez spółkę, połączonego z wyprowadzaniem (niekoniecznie nielegalnym) środków spółki przez akcjonariusza większościowego przy użyciu tytułów pozakorporacyjnych.
Zgodnie z projektem powództwo o ustąpienie wspólnika ze spółki z o.o. będzie składane przeciwko spółce oraz wszystkim pozostałym wspólnikom (analogicznie, powództwo o ustąpienie akcjonariusza niepublicznej spółki akcyjnej przeciwko spółce oraz wszystkim pozostałym akcjonariuszom).
Zasady wykupu praw udziałowych
Zgodnie z projektem, udziały wspólnika ustępującego ze spółki z o.o. będą podlegać wykupowi po cenie odpowiadającej ich wartości godziwej, ustalonej przez sąd na dzień doręczenia pozwu.
Co ważne, przy jej ustalaniu sąd będzie mógł uwzględnić wartość, którą posiadałyby udziały, gdyby nie doszło do rażącego pokrzywdzenia wspólnika. Oznacza to, że cena wykupu mogłaby zawierać w sobie rekompensatę za pokrzywdzenie.
Wykupu udziałów będzie dokonywać spółka na rachunek pozostałych wspólników, proporcjonalnie do liczby przysługujących im udziałów. Za zapłatę ceny wykupu spółka i pozostali wspólnicy będą odpowiadać solidarnie. Identyczne zasady dotyczą akcjonariuszy niepublicznej spółki akcyjnej.
Znaczenie praktyczne
Projektowane prawo ustąpienia to ważne narzędzie, jakie po przyjęciu projektu zapewni ochronę mniejszościowych wspólników i akcjonariuszy spółek kapitałowych, którzy dotychczas, w sytuacjach konfliktowych, znajdowali się w szczególnie niekorzystnej pozycji.
W praktyce nowa regulacja ma szansę odegrać kluczową rolę przede wszystkim w następujących obszarach:
- Wyjście z impasu korporacyjnego: nowe przepisy otworzą drogę wyjścia ze spółki dla wspólnika lub akcjonariusza uwięzionego w trwałym konflikcie
- Ochrona przed nadużyciami: prawo ustąpienia może stanowić skuteczny środek zaradczy w sytuacjach, w których akcjonariusz większościowy wyprowadza środki ze spółki przy wykorzystaniu tytułów pozakorporacyjnych, pozbawiając tym samym wspólników należnych im korzyści, w tym dywidend
- Gwarancja godziwej ceny wyjścia: mechanizm sądowego ustalania ceny wykupu według wartości godziwej (z możliwością uwzględnienia hipotetycznej wartości udziałów lub akcji w sytuacji pokrzywdzenia) zapewnia ustępującemu ochronę przed zaniżeniem wartości jego udziałów przez pozostałych wspólników lub organy spółki
- Presja na rozwiązanie konfliktu: sama możliwość skorzystania z prawa ustąpienia może pełnić funkcję prewencyjną i mobilizować strony sporu do szukania polubownego wyjścia z konfliktu, zanim sprawa trafi do sądu
Masz pytania? Skontaktuj się z nami
