Przełomowy wyrok TSUE z 27 lutego 2025 r. w sprawie C-277/24 (Adjak) w kwestii odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania podatkowe spółki
Członkowie zarządu mogą odpowiadać solidarnie, całym swoim majątkiem, za zobowiązania podatkowe spółki, które powstały w czasie sprawowania przez nich funkcji zarządczych.
Jednocześnie obowiązujące przepisy nie umożliwiają im skutecznej obrony – nie mają bowiem możliwości kwestionowania ustaleń faktycznych i prawnych dokonanych w postępowaniu prowadzonym wobec spółki. Mogą jedynie podważać formalne przesłanki pociągnięcia ich do odpowiedzialności solidarnej za zobowiązania podatkowe spółki.
Pomimo, że przepisy regulujące kwestię odpowiedzialności podatkowej członków zarządu spółek kapitałowych z pozoru wydają się zabezpieczać ich interesy, w praktyce stosowanie tych regulacji rodzi wiele wątpliwości interpretacyjnych oraz ujawnia istotne luki prawne.
Osoby fizyczne, które w momencie powstania zaległości podatkowej pełniły funkcję członka zarządu i nie sprawują jej w momencie określenia przez organ zaległości, nie mają możliwości złożenia wniosku o przeprowadzenie dowodu czy zakwestionowania wysokości zobowiązania np. poprzez zaskarżenie decyzji.
Obecny kształt przepisów uniemożliwia więc byłym członkom zarządów skuteczną obronę, co stoi w sprzeczności z naczelnymi zasadami prawa unijnego.
Przełomowy wyrok TSUE w tej kwestii zapadł 27 lutego 2025 r. w sprawie 277/24 (Adjak). Trybunał wyznaczył kluczowe gwarancje procesowe, jakie powinny przysługiwać członkom zarządu, umożliwiając im tym samym skuteczną obronę w sprawach dotyczących ich solidarnej odpowiedzialności za zobowiązania podatkowe spółki.
W sentencji wyroku w sprawie Adjak TSUE wskazał, że wprawdzie osoba trzecia (członek zarządu), która może zostać uznana za solidarnie odpowiedzialną za zobowiązania podatkowe osoby prawnej (spółki), nie może być stroną w postępowaniu prowadzonym przeciwko tej spółce w celu ustalenia jej zobowiązania podatkowego, jednakże konieczne jest, aby ta osoba trzecia (członek zarządu) w toku prowadzonego wobec niej postępowania w przedmiocie odpowiedzialności solidarnej mogła skutecznie podważyć ustalenia faktyczne i kwalifikacje prawne dokonane przez organ podatkowy w ramach pierwszego postępowania i mieć dostęp do jego akt.
Istota wyroku TSUE
To przełomowe orzeczenie, które może istotnie wpłynąć na praktykę postępowań. Powinno być też podstawą do nowelizacji obowiązujących w tym zakresie polskich przepisów.
Co więcej, wyrok ten może być odniesieniem do wszelkich postępowań, niezależnie od ich aktualnego statusu, tj. tego czy postępowanie zostało już prawomocnie zakończone czy też nie.
Publikacja wyroku Adjak w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej nastąpiła 22 kwietnia 2025 r. Data ta ma istotne znaczenie dla możliwości wznowienia zakończonych już postępowań w sprawie solidarnej odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania podatkowe spółki.
W związku z wyrokiem TSUE obecnie możliwe jest:
- Wznowienie postępowań przed organami podatkowymi w terminie 30 dni od daty publikacji wyroku w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej
- Wznowienie postępowań przed sądami administracyjnymi w terminie 3 miesięcy od daty publikacji wyroku w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej
Warto zatem przeanalizować, czy nie ma możliwości wzruszenia postępowań, podważenia decyzji oraz odzyskania zapłaconych lub wyegzekwowanych od członków zarządu należności podatkowych.
Masz pytania? Skontaktuj się z nami
