Możliwość wznowienia postępowań przed organami i sądami administracyjnymi

25 kwietnia 2025 | Aktualności, Tax Focus, Wiedza

Przełomowy wyrok TSUE z 27 lutego 2025 r. w sprawie C-277/24 (Adjak) w kwestii odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania podatkowe spółki

Członkowie zarządu mogą odpowiadać solidarnie, całym swoim majątkiem, za zobowiązania podatkowe spółki, które powstały w czasie sprawowania przez nich funkcji zarządczych.

Jednocześnie obowiązujące przepisy nie umożliwiają im skutecznej obrony – nie mają bowiem możliwości kwestionowania ustaleń faktycznych i prawnych dokonanych w postępowaniu prowadzonym wobec spółki. Mogą jedynie podważać formalne przesłanki pociągnięcia ich do odpowiedzialności solidarnej za zobowiązania podatkowe spółki.

Pomimo, że przepisy regulujące kwestię odpowiedzialności podatkowej członków zarządu spółek kapitałowych z pozoru wydają się zabezpieczać ich interesy, w praktyce stosowanie tych regulacji rodzi wiele wątpliwości interpretacyjnych oraz ujawnia istotne luki prawne.

Osoby fizyczne, które w momencie powstania zaległości podatkowej pełniły funkcję członka zarządu i nie sprawują jej w momencie określenia przez organ zaległości, nie mają możliwości złożenia wniosku o przeprowadzenie dowodu czy zakwestionowania wysokości zobowiązania np. poprzez zaskarżenie decyzji.

Obecny kształt przepisów uniemożliwia więc byłym członkom zarządów skuteczną obronę, co stoi w sprzeczności z naczelnymi zasadami prawa unijnego.

Przełomowy wyrok TSUE w tej kwestii zapadł 27 lutego 2025 r. w sprawie 277/24 (Adjak). Trybunał wyznaczył kluczowe gwarancje procesowe, jakie powinny przysługiwać członkom zarządu, umożliwiając im tym samym skuteczną obronę w sprawach dotyczących ich solidarnej odpowiedzialności za zobowiązania podatkowe spółki.

W sentencji wyroku w sprawie Adjak TSUE wskazał, że wprawdzie osoba trzecia (członek zarządu), która może zostać uznana za solidarnie odpowiedzialną za zobowiązania podatkowe osoby prawnej (spółki), nie może być stroną w postępowaniu prowadzonym przeciwko tej spółce w celu ustalenia jej zobowiązania podatkowego, jednakże konieczne jest, aby ta osoba trzecia (członek zarządu) w toku prowadzonego wobec niej postępowania w przedmiocie odpowiedzialności solidarnej mogła skutecznie podważyć ustalenia faktyczne i kwalifikacje prawne dokonane przez organ podatkowy w ramach pierwszego postępowania i mieć dostęp do jego akt.

Istota wyroku TSUE

To przełomowe orzeczenie, które może istotnie wpłynąć na praktykę postępowań. Powinno być też podstawą do nowelizacji obowiązujących w tym zakresie polskich przepisów.

Co więcej, wyrok ten może być odniesieniem do wszelkich postępowań, niezależnie od ich aktualnego statusu, tj. tego czy postępowanie zostało już prawomocnie zakończone czy też nie.

Publikacja wyroku Adjak w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej nastąpiła 22 kwietnia 2025 r. Data ta ma istotne znaczenie dla możliwości wznowienia zakończonych już postępowań w sprawie solidarnej odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania podatkowe spółki.

W związku z wyrokiem TSUE obecnie możliwe jest:

Wznowienie postępowań przed organami podatkowymi w terminie 30 dni od daty publikacji wyroku w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej
Wznowienie postępowań przed sądami administracyjnymi w terminie 3 miesięcy od daty publikacji wyroku w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej

Warto zatem przeanalizować, czy nie ma możliwości wzruszenia postępowań, podważenia decyzji oraz odzyskania zapłaconych lub wyegzekwowanych od członków zarządu należności podatkowych.

Masz pytania? Skontaktuj się z nami

Agata Dziwisz-Moshe

Aleksandra Pizon- Jaworska

Najnowsza Wiedza

Przegląd sektora bankowego | Banking dziś i jutro | Wrzesień 2026

Na depozytach bieżących Polacy trzymali w lipcu 1 117,5 mld zł, a na terminowych do dwóch lat włącznie – ponad 406 mld zł. Zadłużenie gospodarstw domowych wzrosło o 7,6 mld zł do 869,1 mld zł. A wartość gotówki w obiegu jest już bliska 500 miliardom zł.

Zapowiedź reformy podatków dochodowych

19 sierpnia podczas konferencji prasowej premier ogłosił pakiet zmian podatkowych planowanych na przyszły rok. Według zapowiedzi reforma ma z jednej strony odciążyć klasę średnią, z drugiej, przerzucić większy ciężar fiskalny na najzamożniejszych i największe przedsiębiorstwa. Sprawdzamy, jakie propozycje znalazły się w zapowiedzianym pakiecie i podpowiadamy, co mogą one oznaczać dla podatników.

Fundacja rodzinna i fiskus: co zapowiada projekt UD447 i dlaczego to nie koniec kłopotów

Fundacje rodzinne miały zapewnić przedsiębiorcom stabilne ramy do pokoleniowego zarządzania majątkiem. Tymczasem nie minęły jeszcze cztery lata, od kiedy pojawiły się pierwsze z nich, a zasady ich opodatkowania ponownie mają zostać zmienione. Bo skala zainteresowania oraz praktyczne problemy przerosły twórców przepisów, co najlepiej widać w liczbach – 927 wniosków o interpretacje indywidualne oraz 77 opinii Szefa KAS. Nie oznacza to jednak, że fundacje rodzinne są masowo wykorzystywane do agresywnej optymalizacji. Znaczna część pytań dotyczyła bowiem tego, jak prawidłowo stosować skomplikowane przepisy.

Banking dziś i jutro | Przegląd sektora finansowego | Sierpień 2026

Polski sektor bankowy z niepokojem przyjął niedawną wypowiedź Minister Funduszy i Polityki Regionalnej Katarzyny Pełczyńskiej-Nałęcz, która zapowiedziała przedstawienie propozycji dalszego podwyższenia CIT dla banków. Argumentacja przedstawiona przez minister opiera się jednak na błędnym utożsamieniu płynności sektora z jego rentownością i świadczy o niezrozumieniu podstawowych mechanizmów funkcjonowania sektora bankowego oraz zasad oceny jego kondycji finansowej.

NIS2 i UKSC w transporcie: co musisz zrobić przed październikiem 2026?

Od 3 kwietnia 2026 r. obowiązuje znowelizowana ustawa o krajowym systemie cyberbezpieczeństwa (UKSC). Oznacza to, że firmy z sektora transportu mają do zrealizowania konkretny harmonogram, w tym podlegają obowiązkowi rejestracji w wykazie KSC do 3 października 2026 r. Jeśli tego nie zrobią, mogą czekać je wysokie sankcje połączone w dodatku z ryzykiem osobistej odpowiedzialności kadry zarządzającej. Nie wszyscy jednak automatycznie podlegają nowym przepisom. Sprawdź, czy dotyczy to Twojej firmy i co warto zrobić, zanim skończy się czas na przygotowanie.

Fundacje rodzinne: rząd policzył i wystawił rachunek

Trzy lata. Tyle czekaliśmy na to, co Rada Ministrów widziała w danych od początku – i co właśnie ujawniła w przeglądzie ustawy o fundacji rodzinnej. Dokument jest nie tylko diagnozą problemów, ale przede wszystkim zapowiedzią poważnych zmian w regułach, które fundatorzy i ich doradcy traktowali jako pewne i stabilne. I tu tkwi problem, który wykracza daleko poza kwestie podatkowe. Jeśli zasady gry są zmieniane w jej trakcie, nie ma mowy ani o pewności planowania, ani o zaufaniu do prawa. Nieprzypadkowo jedną z największych obaw przedsiębiorców rozważających założenie fundacji nie jest poziom opodatkowania, lecz stabilność systemu prawnego. Którą ponownie podaje się w dziś w wątpliwość.

Co nowa ustawa frankowa oznacza dla banków

Mamy nową ustawę o szczególnych rozwiązaniach w zakresie rozpoznawania spraw dotyczących umów kredytu denominowanego lub indeksowanego do franka szwajcarskiego. Przepisy wchodzą w życie po upływie 14 dni od ogłoszenia. Czas na analizę tego, co nas czeka i co banki powinny zrobić już dziś.

Nie przegap terminu na dopełnienie obowiązków w zakresie cen transferowych

Ceny transferowe od lat pozostają jednym z głównych obszarów zainteresowania organów podatkowych. W praktyce oznacza to, że transakcje zawierane pomiędzy podmiotami powiązanymi są przedmiotem wzmożonej weryfikacji, a obowiązki dokumentacyjne w tym zakresie należą do jednych z najczęściej kontrolowanych.

Nowy projekt ustawy o jawności wynagrodzeń – co zmieniło się od grudnia 2025 r.?

Mamy już drugą wersję projektu ustawy o wzmocnieniu stosowania prawa do jednakowego wynagrodzenia mężczyzn i kobiet za jednakową pracę lub za pracę o jednakowej wartości, która doprecyzowuje procedury i terminy, a także powołuje nowy organ nadzoru. Opisywaliśmy już zmiany dotyczące etapu rekrutacji oraz trzy filary nadchodzącego systemu pay transparency, wskazując również, że Polska nie dotrzyma unijnego terminu implementacji (7 czerwca 2026 r.). Sprawdzamy więc kolejne zmiany, nowości i ryzyka, które pojawiły się w nowej, kwietniowej wersji projektu.

Payment Services Regulation (PSR) – między ochroną użytkownika a należytą starannością

Projekt rozporządzenia Payment Services Regulation (PSR) to jeden z najważniejszych elementów reformy unijnych ram prawnych w zakresie usług płatniczych. Jego głównym celem jest zwiększenie poziomu bezpieczeństwa obrotu bezgotówkowego oraz ograniczenie skali nadużyć finansowych, w szczególności tych wynikających z rozwoju kanałów cyfrowych. Jednocześnie nowe przepisy mają wprowadzić model odpowiedzialności, który nie spowoduje całkowitego przeniesienia ryzyka na instytucje finansowe, lecz zachowa istotną rolę należytej staranności po stronie użytkownika.