Wiemy już, że ESG w firmie to mapa złożona z wielu obowiązków, wynikających z różnych reżimów prawnych. Dlatego dobre pytanie nie brzmi „jak spełnić wszystkie wymogi?”, ale raczej „które z nich dotyczą mojej działalności?”. To ogromna różnica. Wyjaśniamy, jak prawidłowo zdiagnozować swój profil regulacyjny i zbudować skuteczną strategię ESG. Taką, która będzie faktycznie działać i budować rynkowe przewagi.
ESG nie dotyczy wszystkich po równo
Zakres obowiązków ESG nie jest uniwersalny, a ich właściwa identyfikacja zależy od profilu oraz statusu regulacyjnego danej organizacji czy instytucji.
Dla przykładu. Inne obowiązki będzie miał międzynarodowy fundusz zarządzający portfelem globalnych inwestycji, a inne spółdzielczy bank z kilkoma filiami.
Oznacza to, że przed stworzeniem jakiegokolwiek raportu lub polityki, warto wiedzieć, w jakiej kategorii regulacyjnej jesteśmy. Wskazanie/ustalenie właściwych obowiązków wymaga bowiem dokładnego określenia profilu regulacyjnego instytucji.
Trzy pytania, które wyznaczają Twój profil regulacyjny
Pytanie 1: Czy jesteś małą i niezłożoną instytucją (SNCI)?
Status SNCI (Small and Non-Complex Institution) – czyli takiej, której poziom aktywów nie przekracza 5 mld euro – decyduje o zakresie i harmonogramie wielu obowiązków ESG.
Dlaczego to ważne?
- SNCI ma inne terminy wdrożenia i uproszczone wymogi;
- Dla SNCI przewidziano m.in. stosowanie wytycznych EBA/GL/2025/01 (od 11 stycznia 2027 r.), uproszczoną Sprawozdawczość Zrównoważonego Rozwoju (od 2028 r.) oraz wykonywaną co dwa lata ocenę istotności ESG;
- Utrata statusu SNCI ma skutek kaskadowy: szybsze ujawnienia Filaru III, wcześniejsze stosowanie wytycznych EBA GL i przejście na pełną Sprawozdawczość Zrównoważonego Rozwoju według ESRS.
Dlaczego utrata statusu SNCI to więcej niż jedna zmiana w kalendarzu
Utrata statusu SNCI nie oznacza jednego przesunięcia terminu. To efekt kaskadowy uruchamiający kilka niezależnych reżimów jednocześnie – i to jest ryzyko, które najłatwiej przeoczyć przy planowaniu wzrostu instytucji.
Instytucja traci status SNCI, gdy przestaje spełniać którykolwiek z dziewięciu łącznych warunków z art. 4 ust. 1 pkt 145 CRR – w praktyce najczęściej wskutek przekroczenia progu 5 mld euro sumy aktywów, liczonego jako średnia z czteroletniego okresu sprawozdawczego. Utratę statusu może też wywołać decyzja uznaniowa KNF, oparta na ocenie wielkości, powiązań, złożoności lub profilu ryzyka instytucji.
Co dzieje się w momencie utraty statusu:
- Ujawnienia Filaru III (art. 449a CRR) przechodzą z rocznej na kwartalną częstotliwość, a próg istotności GAR znika – instytucja traci 10-procentowy próg pozwalający pomijać niektóre ekspozycje w ocenie kwalifikowalności taksonomicznej
- Wytyczne EBA/GL/2025/01 zaczynają obowiązywać rok wcześniej niż w harmonogramie dla SNCI – 11 stycznia 2027 r. zamiast 11 stycznia 2026 r., bez okresu przejściowego
- Ocena istotności ryzyk ESG z dwuletniej zamienia się na coroczną
- Sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju przechodzi z uproszczonej (ESRS LSME) na pełną według standardów ESRS – o ile instytucja spełnia też progi „dużej jednostki” z art. 3 ustawy o rachunkowości
- Plan transformacji, który dla SNCI mógł być częścią istniejącej strategii zarządzania ryzykiem, wymaga wyodrębnienia i rozbudowania zgodnie z pełnym reżimem
Żaden z tych skutków nie ma odrębnego okresu przejściowego – uruchamiają się z dniem utraty statusu. Dlatego rekomendowana praktyka to kwartalna weryfikacja spełnienia wszystkich dziewięciu przesłanek SNCI i jej dokumentowanie, a nie jednorazowa ocena na początku wdrożenia.
Pytanie 2: Czy zarządzasz portfelem lub świadczysz doradztwo inwestycyjne?
Banki nie wchodzą automatycznie pod rozporządzenie SFDR (ang. Sustainable Finance Disclosure Regulation). Te regulacje stosuje się tylko w określonych przypadkach, co jednak trzeba ustalić na podstawie audytu faktycznie świadczonych usług.
Co z tego wynika?
- Zarządzanie portfelem według MiFID II daje status uczestnika rynku finansowego w rozumieniu SFDR i uruchamia pełny zakres obowiązków z art. 3, 4, 5 oraz obowiązki produktowe z art. 6, 8 i 9
- Doradztwo inwestycyjne zapewnia status doradcy finansowego i ogranicza obowiązki wyłącznie do poziomu podmiotu – bez obowiązków produktowych
- Brak tych usług oznacza brak statusu SFDR, ale trzeba udokumentować wynik audytu
Pytanie 3: Jak duża jest Twoja organizacja?
„Dużą jednostką” jest podmiot spełniający co najmniej jeden z progów: aktywa powyżej 110 mln zł, przychody powyżej 220 mln zł lub 250 i więcej pracowników.
- Duże jednostki: pełna sprawozdawczość od 2027 r.
- SNCI niebędąca dużą jednostką: sprawozdawczość uproszczona od 2028 r. na podstawie art. 63s UoR
Ocena podwójnej istotności: początek każdej strategii ESG
Kiedy znasz już swój profil regulacyjny, czas na ocenę podwójnej istotności ryzyk ESG. To początek każdej strategii ESG, bez którego nie można wdrożyć wymogów proporcjonalnie i zgodnie z regulacjami.
Cały proces zamyka się w pięciu krokach:
- Identyfikacja tych czynników ESG, które są istotne dla Twojego modelu biznesowego – analizujesz klimat, czynniki społeczne i ład korporacyjny przez pryzmat swojej działalności
- Ocena istotności finansowej – identyfikujesz ryzyka i szanse ESG, które wpływają na Twoje przychody, koszty, aktywa lub zobowiązania. Szukaj jak najbardziej konkretnych czynników, które mogą poprawić lub pogorszyć Twoją sytuację finansową
- Ocena istotności wpływu – analizujesz, jaki wpływ na środowisko i ludzi wywiera Twoja organizacja – zarówno rzeczywisty, jak i potencjalny, pozytywny i negatywny
- Ocena prawdopodobieństwa i skali skutków w trzech horyzontach czasowych – krótki horyzont to poniżej 1 roku, średni – poniżej 5 lat, długi – co najmniej 10 lat. Punktem wyjścia jest zawsze klimat
- Decyzja o istotności ryzyk – ryzyka istotne wymagają polityk zarządzania, limitów koncentracji, scenariuszy stresowych i planu transformacji. Nieistotne potrzebują udokumentowanego uzasadnienia i monitorowania. Pamiętaj, że zakres narzędzi wyznacza rzeczywista istotność, a nie minimalne wymogi formalne
Co powinna zawierać strategia ESG?
Strategię ESG, niezwłocznie po przyjęciu wyników oceny istotności, opracowuje zarząd, włączając ją w ogólną strategię biznesową i strategię ryzyka organizacji.
Dobra strategia ESG powinna obejmować:
- Wizję i długoterminowe cele – konkretne, mierzalne i osadzone w czasie
- Powiązanie ze strategią biznesową – ESG nie może funkcjonować w oderwaniu od modelu działalności
- Apetyt na ryzyko ESG – jasno zdefiniowany i zaakceptowany przez zarząd
- Odniesienie do globalnych standardów – SDGs ONZ, wytyczne OECD i zasady UNGP
- Plan transformacji z mierzalnymi celami i etapami pośrednimi
Jak często trzeba ją aktualizować?
- Duże instytucje (inne niż SNCI): co rok
- SNCI: co dwa lata (od 11 stycznia 2027 r.)
- W obu przypadkach: wcześniejsza aktualizacja jest zawsze wymagana przy wszystkich ważnych zmianach modelu biznesowego lub otoczenia regulacyjnego
Pamiętaj: strategia ESG nie tworzy odrębnego dokumentu. Musi być spójna z ogólną strategią biznesową i strategią ryzyka. Dla SNCI plan transformacji można włączyć do istniejącej strategii zarządzania ryzykiem.
Masz pytania? Skontaktuj się z nami
