Kluczowe zmiany w zakresie raportowania schematów podatkowych (MDR)

12 maja 2025 | Aktualności, Tax Focus, The Right Focus, Wiedza

Mocno zmieniające się realia prawno-podatkowe oraz rosnące oczekiwania w zakresie przejrzystości fiskalnej skłoniły ustawodawcę do wprowadzenia istotnych zmian w systemie raportowania schematów podatkowych. Zgodnie z ministerialnymi zapowiedziami, zasadniczym celem nowelizacji miało być uproszczenie dotychczasowych procedur.

Modyfikacje obejmują szereg kluczowych obszarów – od redefinicji pojęcia schematu podatkowego, poprzez zmiany w obowiązkach raportowych, aż po złagodzenie sankcji za uchybienia. Przyglądamy się najważniejszym kierunkom tych zmian i ich praktycznym konsekwencjom dla podatników oraz doradców podatkowych.

Nowe raportowanie MDR – czego możemy się spodziewać

Wśród najważniejszych zmian znalazło się wyłączenie schematów podatkowych z katalogu zagadnień, których może dotyczyć wniosek o wydanie interpretacji podatkowej.

W rezultacie schematy podatkowe mają nie być już przedmiotem indywidualnych interpretacji. Ministerstwo usprawiedliwia tę zmianę wskazując na kolizję pomiędzy dwiema odrębnymi procedurami: wydawaniem interpretacji podatkowych a nadawaniem numeru schematu podatkowego (NSP) przez Szefa KAS.

Dotychczas, jeśli podatnik najpierw uzyskał interpretację, a dopiero później wystąpił o NSP, to w praktyce jego interpretacja ograniczała możliwość niezależnej oceny schematu przez Szefa KAS w ramach procedury nadania NSP.

Nowelizacja usuwa definicję podmiotu „wspomagającego” i wprowadza jedno pojęcie „promotora”. Przewiduje także generalny obowiązek przekazywania informacji o zastosowaniu schematu podatkowego (informacji MDR-3) tylko raz na rok, co w połączeniu z możliwością wskazania szacunkowej wysokości korzyści podatkowej ma uprościć całą procedurę.

Ponadto, nowe przepisy pozwalają, żeby informacje te były podpisywane przez pełnomocników, co w praktyce oznacza, że podatnicy będą mogli scedować ten obowiązek na swoich doradców podatkowych.

Kolejną zmianą jest dostosowanie definicji schematów podatkowych do pojęciowego zakresu określonego w Dyrektywie 2018/822, w tym zmodyfikowanie katalogów poszczególnych cech rozpoznawczych. Ministerstwo Finansów zapowiadało prawdziwą rewolucję w tym zakresie, która miała prowadzić do znaczącego zmniejszenia liczby cech rozpoznawczych. W praktyce jednak planowana nowelizacja w obecnym kształcie nie odzwierciedla tych zapowiedzi.

Przykładem zaplanowanych modyfikacji jest zmiana jednej ze szczególnych cech rozpoznawczych wymienionych w art. 86a § 1 pkt 13 lit. c) Ordynacji podatkowej (w projektowanej wersji art. 86a § 2 pkt 9 lit. d), tj. korzystania przez ten sam dochód lub majątek z metod mających na celu unikanie podwójnego opodatkowania w więcej niż jednym państwie.

Nowelizacja polega doprecyzowaniu obowiązku zgłaszania schematów podatkowych w sytuacji, gdy podmiot czerpie korzyści z ulg lub zwolnień w zakresie dochodu bądź majątku, mających na celu unikanie podwójnego opodatkowania w więcej niż jednym kraju (poprzez dodanie odniesienia do „ulg” i „zwolnień”.)

Celem tych zmian mają być bardziej klarowne i jednoznaczne kryteria rozpoznawania schematów podatkowych, co w założeniu ma ułatwić ich identyfikację i raportowanie.

W praktyce jednak planowane przepisy, zamiast ograniczyć liczbę cech rozpoznawczych wprowadzają dodatkowe, liczne kryteria – np. w projektowanym przepisie art. 86a § 2 pkt 9 lit. f) szczególna cecha rozpoznawcza polegająca na możliwym skutku obejścia obowiązku raportowania wynikającego z przepisów o wymianie informacji podatkowych została poszerzona o 6 dodatkowych, rozbudowanych przesłanek.

Zmiany obejmą także korekty w zakresie przepisów dotyczących sankcji za niewykonanie obowiązków związanych z raportowaniem MDR m.in. poprzez złagodzenie kar za uchylanie się od obowiązków z 720 do 240 stawek dziennych (z maksymalnej kary  44.792.640 zł, która jest jedną z najwyższych w UE do około 10 mln zł).

Krajowe schematy podatkowe MDR

Nowelizacja wprowadza także zmiany w zakresie raportowania krajowych schematów podatkowych.

Podmioty zobowiązane do raportowania nie będą musiały ponownie przekazywać informacji o uzgodnieniach, które zostały już zgłoszone w ramach innych obowiązków, takich jak informacje o cenach transferowych (TPR) czy informacje sporządzane dla nierezydentów.

Takie rozwiązanie rzeczywiście ograniczy dublowanie zgłoszeń oraz pozwoli na pewne uproszczenie procesów administracyjnych.

Z drugiej strony, skutkiem tych zmian jest także możliwość wydania przez Ministra Finansów rozporządzenia wyłączającego z obowiązku raportowania tych schematów, które spełniają cechy rozpoznawcze, ale ze względu na swoją specyfikę nie powinny podlegać zgłoszeniu do szefa Krajowej Administracji Skarbowej.

To rozwiązanie wydaje się być najdalej idącym krokiem w stronę spełnienia obietnic Ministerstwa Finansów dotyczących zmniejszenia obowiązku raportowania schematów krajowych.

Jak podkreślił wiceminister resortu, przewiduje się, że po nowelizacji liczba zgłoszeń MDR-3 odnoszących się do wdrożonych działań zmniejszy się o 90 proc., czyli z obecnych 15 tysięcy spadnie do około 1,5 tysiąca.

Ewolucja w zakresie MDR

Obecne przepisy w zakresie raportowania schematów podatkowych poprzez swoją złożoność, rozbudowanie i brak precyzyjności niejednokrotnie nie pozwalają na jednoznaczne określenie, kto i w jakim zakresie ponosi odpowiedzialność za wypełnianie obowiązków raportowych.

Planowane zmiany mają jednak charakter głównie formalny i wbrew zapowiedziom nie stanowią rewolucji w tym obszarze. Modyfikacje w założeniu mają porządkować dotychczasowe przepisy i eliminować niektóre niejasności proceduralne, aby zwiększyć przejrzystość oraz spójność systemu raportowania. W praktyce jednak prowadzą do poszerzenia zakresów pojęciowych przesłanek raportowania i wprowadzają nowe rozwiązania proceduralne (możliwość wydania przez Ministra Finansów rozporządzenia wyłączającego z obowiązku raportowania schematów).

Co jednak najważniejsze, wiele przepisów, które mają wpływ na zakres obowiązków podatników uległo modyfikacji. Dlatego warto odpowiednio się do nich przygotować. Zwłaszcza pod kątem wdrożenia nowych procedur wewnętrznych, przypisania odpowiednich obowiązków pracownikom oraz ewentualnego dostosowania dotychczasowych schematów działania.

Jednym zdaniem – uproszczenia miały być większe niż są, ale ponieważ dochodzi do istotnej przebudowy całego  systemu raportowania, należy gruntownie się do tego przygotować.

Masz pytania? Skontaktuj się  z nami

Agata Dziwisz-Moshe

Najnowsza Wiedza

Przegląd sektora bankowego | Banking dziś i jutro | Wrzesień 2026

Na depozytach bieżących Polacy trzymali w lipcu 1 117,5 mld zł, a na terminowych do dwóch lat włącznie – ponad 406 mld zł. Zadłużenie gospodarstw domowych wzrosło o 7,6 mld zł do 869,1 mld zł. A wartość gotówki w obiegu jest już bliska 500 miliardom zł.

Zapowiedź reformy podatków dochodowych

19 sierpnia podczas konferencji prasowej premier ogłosił pakiet zmian podatkowych planowanych na przyszły rok. Według zapowiedzi reforma ma z jednej strony odciążyć klasę średnią, z drugiej, przerzucić większy ciężar fiskalny na najzamożniejszych i największe przedsiębiorstwa. Sprawdzamy, jakie propozycje znalazły się w zapowiedzianym pakiecie i podpowiadamy, co mogą one oznaczać dla podatników.

Fundacja rodzinna i fiskus: co zapowiada projekt UD447 i dlaczego to nie koniec kłopotów

Fundacje rodzinne miały zapewnić przedsiębiorcom stabilne ramy do pokoleniowego zarządzania majątkiem. Tymczasem nie minęły jeszcze cztery lata, od kiedy pojawiły się pierwsze z nich, a zasady ich opodatkowania ponownie mają zostać zmienione. Bo skala zainteresowania oraz praktyczne problemy przerosły twórców przepisów, co najlepiej widać w liczbach –  927 wniosków o interpretacje indywidualne oraz 77 opinii Szefa KAS. Nie oznacza to jednak, że fundacje rodzinne są masowo wykorzystywane do agresywnej optymalizacji. Znaczna część pytań dotyczyła bowiem tego, jak prawidłowo stosować skomplikowane przepisy.

Banking dziś i jutro | Przegląd sektora finansowego | Sierpień 2026

Polski sektor bankowy z niepokojem przyjął niedawną wypowiedź Minister Funduszy i Polityki Regionalnej Katarzyny Pełczyńskiej-Nałęcz, która zapowiedziała przedstawienie propozycji dalszego podwyższenia CIT dla banków. Argumentacja przedstawiona przez minister opiera się jednak na błędnym utożsamieniu płynności sektora z jego rentownością i świadczy o niezrozumieniu podstawowych mechanizmów funkcjonowania sektora bankowego oraz zasad oceny jego kondycji finansowej.

NIS2 i UKSC w transporcie: co musisz zrobić przed październikiem 2026?

Od 3 kwietnia 2026 r. obowiązuje znowelizowana ustawa o krajowym systemie cyberbezpieczeństwa (UKSC). Oznacza to, że firmy z sektora transportu mają do zrealizowania konkretny harmonogram, w tym podlegają obowiązkowi rejestracji w wykazie KSC do 3 października 2026 r. Jeśli tego nie zrobią, mogą czekać je wysokie sankcje połączone w dodatku z ryzykiem osobistej odpowiedzialności kadry zarządzającej. Nie wszyscy jednak automatycznie podlegają nowym przepisom. Sprawdź, czy dotyczy to Twojej firmy i co warto zrobić, zanim skończy się czas na przygotowanie.

Fundacje rodzinne: rząd policzył i wystawił rachunek

Trzy lata. Tyle czekaliśmy na to, co Rada Ministrów widziała w danych od początku – i co właśnie ujawniła w przeglądzie ustawy o fundacji rodzinnej. Dokument jest nie tylko diagnozą problemów, ale przede wszystkim zapowiedzią poważnych zmian w regułach, które fundatorzy i ich doradcy traktowali jako pewne i stabilne. I tu tkwi problem, który wykracza daleko poza kwestie podatkowe. Jeśli zasady gry są zmieniane w jej trakcie, nie ma mowy ani o pewności planowania, ani o zaufaniu do prawa. Nieprzypadkowo jedną z największych obaw przedsiębiorców rozważających założenie fundacji nie jest poziom opodatkowania, lecz stabilność systemu prawnego. Którą ponownie podaje się w dziś w wątpliwość.

Co nowa ustawa frankowa oznacza dla banków

Mamy nową ustawę o szczególnych rozwiązaniach w zakresie rozpoznawania spraw dotyczących umów kredytu denominowanego lub indeksowanego do franka szwajcarskiego. Przepisy wchodzą w życie po upływie 14 dni od ogłoszenia. Czas na analizę tego, co nas czeka i co banki powinny zrobić już dziś.

Nie przegap terminu na dopełnienie obowiązków w zakresie cen transferowych

Ceny transferowe od lat pozostają jednym z głównych obszarów zainteresowania organów podatkowych. W praktyce oznacza to, że transakcje zawierane pomiędzy podmiotami powiązanymi są przedmiotem wzmożonej weryfikacji, a obowiązki dokumentacyjne w tym zakresie należą do jednych z najczęściej kontrolowanych.

Nowy projekt ustawy o jawności wynagrodzeń – co zmieniło się od grudnia 2025 r.?

Mamy już drugą wersję projektu ustawy o wzmocnieniu stosowania prawa do jednakowego wynagrodzenia mężczyzn i kobiet za jednakową pracę lub za pracę o jednakowej wartości, która doprecyzowuje procedury i terminy, a także powołuje nowy organ nadzoru. Opisywaliśmy już zmiany dotyczące etapu rekrutacji oraz trzy filary nadchodzącego systemu pay transparency, wskazując również, że Polska nie dotrzyma unijnego terminu implementacji (7 czerwca 2026 r.). Sprawdzamy więc kolejne zmiany, nowości i ryzyka, które pojawiły się w nowej, kwietniowej wersji projektu.

Payment Services Regulation (PSR) – między ochroną użytkownika a należytą starannością

Projekt rozporządzenia Payment Services Regulation (PSR) to jeden z najważniejszych elementów reformy unijnych ram prawnych w zakresie usług płatniczych. Jego głównym celem jest zwiększenie poziomu bezpieczeństwa obrotu bezgotówkowego oraz ograniczenie skali nadużyć finansowych, w szczególności tych wynikających z rozwoju kanałów cyfrowych. Jednocześnie nowe przepisy mają wprowadzić model odpowiedzialności, który nie spowoduje całkowitego przeniesienia ryzyka na instytucje finansowe, lecz zachowa istotną rolę należytej staranności po stronie użytkownika.

Zapraszamy do kontaktu:

Agata Dziwisz-Moshe

Agata Dziwisz-Moshe

Adwokat / Partner / Szefowa Praktyki Prawa Podatkowego

+48 668 886 370

a.dziwisz@kochanski.pl